大连美罗药业股份有限公司上市公告书
公告日期 2000-11-13
重要提示
一、 要览
二、 绪言
三、 公司概况
四、 股票发行与承销
五、 董事、监事及高级管理人员持股情况
六、 公司设立
七、 关联企业及关联交易
八、 股本结构及大股东持股情况
九、 公司财务会计资料
十、 董事会上市承诺
十一、 重大事项揭示
十二、备查文件目录
十三、咨询机构

上市推荐人：中信证券股份有限公司

股票简称：美罗药业

股票代码：600297

上市日期：2000年11月16日

上市地点：上海证券交易所

股本总额：11,500万股 可流通股本：4,000万股

本次上市可流通股本：4,000万股

证券登记机构：上海证券中央登记结算公司

重要提示

本公司董事会保证本上市公告书所载资料不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查, 均不构成对本公司的任何保证。

本公司董事会提醒广大投资者注意,凡本公告书未涉及的有关内容请查阅 2000 年10月10日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的《大连美罗药业股份有限公司招股说明书概要》。

一、 要览

股票简称：美罗药业 股票代码：600297

上市地点：上海证券交易所 股本总额：11500万股

上市日期：2000年11月16日 可流通股本：4000万股

本次上市可流通股本：4000万股

证券登记机构：上海证券中央登记结算公司

上市推荐人：中信证券股份有限公司

二、 绪言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》（ 2000年修订本）等国家有关法律、法规的规定, 并按照中国证券监督管理委员会制订的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号《上市公告书的内容与格式（试行）》而编制, 旨在向投资者提供关于大连美罗药业股份有限公司（以下简称公司或股份公司）和本次股票上市的情况。

经中国证券监督管理委员会“证监发〖2000〗132号”文核准,本公司已于2000 年10月12日成功上网发行了面值1.00元的人民币普通股4000万股, 每股发行价为人民币9.80元。

经上海证券交易所上证上字〖2000〗第88号《上市通知书》批准, 本公司公开发行的4000万股社会公众股,将于2000年11月16日起在上海证券交易所上市交易,股票简称“美罗药业”,股票代码“600297”。本公司总股本11500 万股 , 流通股本 4000万股。

本公司已于2000年10月10日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《大连美罗药业股份有限公司招股说明书概要》,距今不足六个月,其重复内容在此不再陈述。敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。

本公司董事会及全体董事已经批准本上市公告书, 确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带责任。

三、 公司概况

（一） 基本情况

1、 中文名称：大连美罗药业股份有限公司

英文名称：Dalian Merro Pharmaceutical Co. , LTD.

2、 注册资本：人民币壹亿壹仟伍佰万元整

3、 法定代表人：张成海

4、 成立日期：1999年7月30日

5、 经营范围：原料药、片剂、针粉剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂制造、化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器批发兼零售；出口本公司生产的产品及相关技术,进口生产所需设备技术及原辅材料。

6、 所属行业：制药业

7、 公司住所：大连高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号

8、 联系电话：（0411）3606084

传 真：（0411）3606084

联 系 人：唐大勇、李红梅

（二） 公司历史沿革

大连美罗药业股份有限公司是经大连市人民政府“大政〖1999〗115 号”文批准,由大连医药集团公司作为主要发起人（现已改制为“大连医药集团有限公司”） ,以其下属的主营医药产品的经营性资产出资,联合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心（现改制为“大连凯飞化学股份有限公司”）、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司、大连唐兴汽车维修有限公司以现金出资,共同发起,于1999年7月30日设立的股份有限公司。

本公司设立时, 集团公司以其全资附属企业：大连医药集团药品经营处（非独立法人）、大连医药大厦、大连医药集团医药供应公司、大连医药集团医药经销公司、大连医药集团化学试剂玻璃仪器公司、大连医药集团新药特药公司、大连医药集团医药保健品公司、大连医药集团医药商贸公司、大连医药集团药品公司、大连医药集团医疗器械公司、大连医药集团医药综合公司、大连医药集团西区医药公司、大连医药集团新药经贸公司、大连市化学试剂公司、大连医药集团医药商店和大连医药集团大连制药厂的乳红、罗红、硬红、钾转钠、粉针、片剂生产车间、动力车间、厂部办公大楼以及大连美罗药业有限公司75%的权益性资本作为出资投入,经大连资产评估事务所以1999年4月30 日为评估基准日的评估结果并经财政部〖财评字（1999）332号〗函确认,净资产为9720.50万元。 经大连市国资局〖大国资企字（ 1999）43号〗文件批准,按75%的比例折为国有法人股7290万股, 由集团公司持有；其他四家发起人分别以现金投入,共折为法人股210万股。

经中国证券监督管理委员会“证监发〖2000〗132号”文核准,本公司已于2000 年10月12日在上海证券交易所成功上网发行了面值1.00元的人民币普通股4000万股。本次发行后公司总股本为11500万股,并于2000年10月31日在大连市工商行政管理局办理了变更登记手续,注册号为21020011040776-3467。

四、 股票发行与承销

1、本次发行情况

发行数量：4000万股

发行价格：9.80元/股

发行费用总额：1683.2万元

发行市盈率：39.84（全面摊薄）

募集资金总额：37516.8万元（扣除发行费用）

发行方式：上网定价发行方式

发行中签率（%）：0.21942778

有效申购户数：1216785

有效申购股数（万股）：1822923.2

持股1000股以上（含1000股）的户数：33423

2、股票承销：本次通过上海证券交易所上网定价发行之4000 万股已全部被社会公众认购,承销团无余股包销。

3、验资报告：

（1）验资报告（摘自岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字（2000）第039 号）

大连美罗药业股份有限公司：

我们接受委托, 对大连美罗药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至到 2000年10月23日止股本进行了审验。在审验过程中, 我们按照《独立审计实务公告第1号——验资》的要求,实施了必要的审验程序。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整 ,我们的责任按照《独立审计实务公告第1 号——验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。

根据我们的审验,截止2000年10月23 日贵公司已收到向社会公众募集的股金人民币叁亿柒仟捌佰叁拾陆万捌仟元整（RMB378,368,000.00）,其中股本人民币肆仟万元整（RMB40,000,000.00）, 资本公积人民币叁亿叁仟捌佰叁拾陆万捌仟元整（ RMB338,368,000.00）。贵公司总股本由发行前的人民币柒仟伍佰万元整（ RMB75 ,000,000.00）变更为人民币壹亿壹仟伍佰万元整（RMB115,000,000.00）, 资本公积由发行前的人民币贰仟伍佰万伍仟元整（RMB25,005,000.00）变更为人民币叁亿陆仟叁佰叁拾柒万叁仟元整（RMB363,373,000.00）。

附件：

（1） 变更前后注册资本、投入资本对照表

（2） 验资事项说明

（3） 《关于核准大连美罗药业股份有限公司公开发行股票》（证监发〖2000〗 132号）

（4） 中华人民共和国上海市公证处公证书（〖2000〗沪证经字第8943号）

（5） 银行进帐单

岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：张连起

中国 · 北京 中国注册会计师：郭莉莉

二零零零年十月二十三日

（2）募集资金入帐情况

2000年10月20日, 公司实际收到中信实业银行深圳分行划入大连美罗药业股份有限公司款项378,368,000.00元（收款银行分别为招商银行大连支行天津街分理处, 帐号：740281632910001；深圳发展银行大连分行营业部,帐号：3810719023516 ；中国工商银行大连市青泥洼桥支行营业部,帐号：03006000763000）,已扣除发行费用13,632,000.00元,其中承销费11,760,000.00元、上市推荐费500,000.00元、 上网发行费1,372,000.00元。

五、 董事、监事及高级管理人员持股情况

（一） 公司董事、监事及高级管理人员简历

1、 公司董事会成员

张成海： 男,39岁,研究生毕业,副主任药师,中共党员。 曾担任大连医药保健品公司副经理、经理、支部书记,大连医药大厦总经理,大连制药厂厂长, 大连医药集团有限公司董事长、总经理、党委书记,曾荣获全国医药系统劳动模范、 大连市青年改革者、大连市特等劳动模范、辽宁省“九五”创业立功先进个人、辽宁省劳动模范、大连市优秀人才等荣誉称号,兼任中国医药商业协会常务理事、 辽宁医药商业协会副会长等职务。现任本公司董事长、总经理、集团公司董事长。

刘志昆：男,41岁,研究生毕业,政工师,中共党员。曾任大连市医药公司组织部副部长,大连医药保健品公司副经理、经理、书记,大连医药集团公司党办主任、党委副书记、纪委书记,集团公司董事。现任本公司董事、集团公司董事、 党委副书记。

李时海： 男,46岁,研究生毕业,主管药师、工程师,中共党员。 曾任大连药材公司南祥公司经理,大连药材集团公司副总经理,大连医药集团公司副总经理, 大连制药厂副厂长等职务,曾获大连市劳动模范荣誉称号。现任本公司董事、副总经理、大连美罗大药厂厂长、集团公司董事。

王 宏： 女,32岁,硕士研究生,副主任药师。曾先后担任辽宁桑莫化妆品公司营销经理,西安杨森东北地区营销经理,大连药房连锁店总经理, 大连医药大厦总经理等职务,曾被评为大连市精神文明建设先进个人、大连市三八红旗手、 大连市劳动模范,辽宁省第九届人大代表。现任本公司董事、副总经理,大连美罗股份医药大厦总经理、大连美罗药业有限公司总经理和大连药房有限公司总经理。

安 波： 男,38岁,研究生毕业,主管药师,中共党员。 曾任大连市医药公司会计,大连化学试剂玻璃仪器公司会计,大连医药集团新药特药公司副经理、经理职务。现任本公司董事、副总经理、大连美罗股份新药特药公司经理。

李爱华： 女,46岁,大专,主管药师,中共党员。 曾任大连市医药公司党委宣传部部长、党办主任,大连医药保健品公司副经理、书记,大连医药集团医药商店经理, 大连医药集团药品公司经理、书记。现任本公司董事、大连美罗股份药品公司经理。

张海盛：男,39岁,研究生毕业,中共党员。 曾任海军威海水警区独立船中队船长,海军大连水警区后勤部船长、副中队长、参谋,大连医药集团仓储公司经理、书记,大连制药厂副厂长、党委书记。现任公司董事,大连美罗大药厂副厂长、党委书记。

梁鑫淼：男,35岁,研究员,博士,博士生导师,分析化学专家,中共党员。曾任大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心副总经理、总经理, 曾获全国“五一”劳动奖章、中国优秀青年科技创业奖、中国科学院青年科学家二等奖、中国科学院首届十大杰出青年称号、中国科协求是杰出青年奖等多项奖励及荣誉。现任本公司董事, 中国科学院大连化学物理研究所副所长,大连凯飞化学股份有限公司董事长。

胡晓进：男,42岁,教育学硕士,中共党员。曾任沈阳体育学院讲师、副教授,华远公司副总经理,大连天马制药公司总经理,沈阳天马医药工程设备有限公司董事长。现任本公司董事,大连金斯曼医药科技开发有限公司董事长。

2、 公司监事会成员

于泽雪：女,44岁,大专,政工师,中共党员。曾任教师,大连化工厂干部,大连制药厂车间支部书记、党委副书记、纪委书记。现任本公司监事会主席, 大连美罗大药厂党委副书记、纪委书记。

曹 蒙：男,44岁,大专,主管药师、高级政工师,中共党员。曾任空军军医学校干部学员,空军大连医院药械科药师、副主任。现任本公司监事,集团公司政工部部长、监察室主任。

徐朝晖：女,30岁,大专,会计师,中共党员。曾任大连药材集团新药站会计, 华都大酒店财务部副经理,集团公司人事处副处长。现任本公司监事,人力资源部副部长。

石东升： 女,39岁,大学本科,高级政工师,中共党员。 曾任大连第二轧钢厂宣传干事。现任本公司监事,大连医药集团有限公司政工部纪检干事。

任 君：女,33岁,大学本科,会计师,中共党员。曾任集团公司财务处科员。现任本公司监事,财务部科员。

3、 公司其他高级管理人员

唐大勇：男,41岁,大专,高级经济师,中共预备党员。曾在大连机床附件厂、大连市政府经济研究中心、大连市产品结构调整办公室、大连国益集团任职, 历任大连国益集团总经理助理、大连医药集团公司办公室主任。现任本公司董事会秘书。

陈光华：男,39岁,研究生毕业,会计师,中共预备党员。曾任大连机床附件厂财务处会计,大连国益集团财务处处长,大连医药集团公司财务处处长。现任本公司财务总监、财务部经理。

对于张成海先生目前同时兼任集团公司和股份公司的法人代表一事, 大连市人民政府出具了《关于大连美罗药业股份有限公司法人治理结构有关情况的说明》, 表示“对此问题高度重视,已经着手进行国有资产管理与大型企业集团的机构、 人事方面的调整,预计该项工作将于年底前同有关政府机构的调整一并到位,以全面规范股份公司的法人治理结构。”

（二） 董事、监事及高级管理人员持股情况

截止到本上市公告发布日,本公司董事、 监事及高级管理人员未持有本公司股份。

六、 公司设立

经本公司1999年11月5日临时股东大会决议授权,公司董事会2000年10月8 日做出决议,将于本次发行后申请在上海证券交易所挂牌上市。

经中国证券监督管理委员会“证监发〖2000〗132号”文核准,本公司已于2000 年10月12日在上海证券交易所成功上网发行了面值1.00元的人民币普通股4000万股。本次发行后公司变更登记工作已结束,详细资料如下：

注册资金：11500万元

变更登记时间：2000年10月31日

注册地点：大连高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号

法定代表人：张成海

营业执照注册号：21020011040776-3467

七、 关联企业及关联交易

（一） 关联企业

1、存在控制关系的关联方

企业名称 主营业务 注册地址
大连医药集团 化学制剂药、抗生素、生化药品、 大连市中
有限公司 中成药、中药饮片、诊断药品、防 山区中山
疫保健品批发零售,原料药、片剂、 路112号
粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂
生产
大连美罗药业 化学药制剂.抗生素、生化药品、 大连市西
有限公司 中成药、血液制品、诊断药品、 岗区先进
防疫保健用品批发等 街32号
大连药房有限 中西药、医疗器械、化学试剂等 大连市中山区
公司 中山路112号

企业名称 注册资本 与本公司关系 类型 法人代表
大连医药集团 7484万元 母公司 国有独资 张成海
有限公司
大连美罗药业 100万元 子公司 有限责任 王宏
有限公司
大连药房有限 174万元 子公司 有限责任 王宏
公司

自本公司成立至今, 存在控制关系的关联方的注册资本和关联方所持股份未发生变动。

2、不存在控制关系的关联方
单位名称 与本公司关系
华都大酒店 同一母公司
大药技工学校 同一母公司
大连医药集团运输公司 同一母公司

3、关联方交易情况

本公司主要与集团公司存在关联交易,关联交易事项列表说明如下：

（1）本公司2000年1-6月、1999年度、1998年度和1997年度与关联方之间发生的交易有关明细资料如下：
单位：万元
关联方 交易内容 定价政策 2000年 1999年 1998年 1997年
1—6月
集团公司 土地租赁 公允市价 12.5 12.5
华都大酒店 房租、物业 公允市价 4.95 4.99

注：99年度土地租金发生额的期间只包括8—12月,即股份公司成立后的月份。

（2）本公司2000年6月末、1999年12月31日、1998年12月31日、1997年12月31 日关联方应收应付余额明细资料如下：

单位：万元
科目 关联方名称 2000年 1999年 1998年 1997年
6月30日 年末 年末 年末
其他应收款 大连医药集团有限公司 417 1136 2604 3181
其他应收款 大连医药集团运输公司 27
其他应付款 大药技工学校 37
其他应付款 大连医药集团有限公司 3089 1934 2224 2244

（二）关联企业间的同业竞争

经过重组, 原集团公司下属的与药品生产销售相关的经营性资产已全部进入本公司,目前集团公司与本公司之间不存在同业竞争问题。1999年8月21日, 本公司与集团公司签订了《避免同业竞争承诺函》, 集团公司承诺：在集团公司仍对股份公司占有控股地位时,集团公司及其子公司将不会在中国境内或境外,或以任何其它方式（包括但不限于由其单独经营,通过合资经营,或在另一公司或企业拥有股份或其它权益）参与任何可能与股份公司业务构成竞争之任何业务或活动。

八、 股本结构及大股东持股情况

1、公司本次发行后的股本结构为：

股权种类 股数（万股） 占总股本比例（%）
国有法人股 7,290 63.4
法 人 股 210 1.8
社会公众股 4,000 34.8
合 计 11,500 100.00
2、本次发行后,本公司前十位股东所持股数及比例
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
大连医药集团有限公司 7290 63.4
大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心 102 0.89
大连金斯曼医药科技开发有限公司 60 0.52
大连德生医疗器械有限公司 36 0.31
国信证券 18.4 0.16
汉盛基金 17.4 0.15
广发证券 13.4 0.12
大连唐兴汽车维修有限公司 12 0.10
景福基金 10.7 0.09
安信基金 10.5 0.09

九、 公司财务会计资料

本公司截止到2000年6月30日的财务状况,已于2000年10月10日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《大连美罗药业股份有限公司招股说明书概要》中进行了详细披露。因刊登招股说明书概要的时间距上市时间不足六个月,本公告不再重述。本公告只公布主要财务指标、财务报表、主要项目附注,欲了解详细内容,请查阅上述报纸或到本公司公告的查阅地址查阅本公司《招股说明书》及岳华会计师事务所有限责任公司出具的关于本公司截止到2000年6月30 日三年又一期的会计报表的审计报告。

（一） 财务报表（附后）

（二） 主要财务指标

本公司前三年及最近一期的财务指标如下表：
时间 2000年6月30日 1999年12月31日
项目 合并 母公司 合并 母公司
资产负债率（%） 70.37 68.37 68.94 67.83
流动比率 1.07 1.07 1.04 1.04
速动比率 0.70 0.71 0.65 0.70
存货周转率 2.04 2.40 3.43 3.64
应收帐款周转率 2.37 1.98 3.88 3.64
每股收益（元） 0.20 0.17 0.23 0.25
每股净资产（元） 1.72 1.71 1.52 1.54
净资产收益率（%） 11.89 10.08 15.17 16.47
主营业务利润率（%） 18.23 14.70 16.62 15.62
时间 1998年12月31日 1997年12月31日
项目 合并 母公司
资产负债率（%） 71.37 69.60 71.84
流动比率 1.16 1.18 1.18
速动比率 0.73 0.71 0.74
存货周转率 3.20 3.20 2.48
应收帐款周转率 3.42 3.42 2.66
每股收益（元） 0.1634 0.1731 0.0352
每股净资产（元） 1.43 1.44 1.34
净资产收益率（%） 11.43 12.03 2.64
主营业务利润率（%） 13.33 13.34 15.52
注：上述两表中每股收益按发行前7500万股计算。
（三）主要项目附注
⒈货币资金 RMB 69,405,170.16
项 目 2000年6月30日 备 注 1999年12月31日 备 注
现 金 228,618.90 1,682,487.91
银行存款

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