上市公司名称：大连美罗药业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：美罗药业

股票代码：600297

收购人名称：大连美罗集团有限公司

住所：大连市中山区中山路112号

通讯地址：大连市中山区中山路112号

联系电话：0411-83600297

收购报告书签署日期：二○○四年七月七日

特别声明

西域投资(香港)有限公司、大连凯基投资有限公司、大连海洋药业有限公司和哈药集团股份有限公司因受让大连美罗集团有限公司的全部国有股权,大连美罗集团有限公司由国有独资公司变更为中外合资经营企业,已构成《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购行为,现授权大连美罗集团有限公司承担本次上市公司收购的信息披露义务。

大连美罗集团有限公司承诺《收购报告书》及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

声明

一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》编制；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的大连美罗药业股份有限公司股份；

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制大连美罗药业股份有限公司的股份；

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

四、本次收购涉及大连美罗药业股份有限公司国有股权管理事项已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］295号文的批准,涉及外商投资管理事项已获得中华人民共和国商务部商资批［2004］867号文的批准；

由于本次收购涉及的上市公司股份比例超过其总股本的30%,已触发要约收购义务,收购人需向中国证券监督管理委员会申请核准后履行要约收购义务；

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节释义

在本收购报告书中,除非文中另有说明,以下简称具有如下含义：

本次收购、本次股权转让指持有美罗药业63.39%股权的美罗集团的全部国有股权由西域投资、凯基投资、海洋药业和哈药集团四家受让后，美罗集团由国有独资公司变更为中外合资经营企业，从而构成上市公司收购行为

收购人、美罗集团指大连美罗集团有限公司

美罗药业、上市公司指大连美罗药业股份有限公司

受让方指受让美罗集团全部国有股权的西域投资、凯基投资、海洋药业和哈药集团四家

西域投资指西域投资（香港）有限公司

凯基投资指大连凯基投资有限公司

海洋药业指大连海洋药业有限公司

哈药集团指哈药集团股份有限公司

沈阳东新指沈阳东新药业有限公司

股权转让合同指《大连美罗集团有限公司股权转让合同》

委托管理协议指《大连美罗集团有限公司委托管理协议》

元指人民币元

第二节收购人介绍

一、收购人的基本情况

中文名称：大连美罗集团有限公司

英文名称：DalianMerroGroupCo.,Ltd

法定地址：辽宁省大连市中山区中山路112号

注册资本：7484万元

企业法人营业执照注册号：企合辽大总副字第011785号

组织机构代码：24126700-5①

企业类型：有限责任公司

经济性质：中外合资(港资)

经营范围：生产化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、防疫保健品、原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂产品(国家禁止外商投资的除外),销售自产产品并提供相关服务。

经营期限：自2004年6月24日至2034年6月23日

税务登记证号码：国税210202241267005地税210202242382371②

股东名称：西域投资(香港)有限公司、大连凯基投资有限公司、大连海洋药业有限公司、哈药集团股份有限公司

通讯地址：辽宁省大连市中山区中山路112号邮政编码：116001

联系人：杨涛

电话：0411-83600297、0411-83631991-903

传真：0411-83606084

①为变更前的组织机构代码,组织机构代码证目前尚在变更之中

②为变更前的税务登记证号码,税务登记证目前尚在变更之中

二、收购人的沿革情况

收购人大连美罗集团有限公司的前身为全民所有制企业大连市医药公司,成立于1948年9月,是新中国最早成立的国营医药商业企业。1992年经大连市经济体制改革委员会“大体改委发［1992］129号”文批准,以大连市医药公司作为核心企业组建大连医药集团公司。1997年4月,经大连市经委“大经发［1997］214号”文件批准,大连医药集团公司以承担债务方式兼并大连制药厂,从而发展成为集医药科研、生产和销售为一体的大型国有企业。1999年7月30日,大连医药集团公司作为主发起人,将其所属的医药产品经营性资产作为出资发起设立了大连美罗药业股份有限公司(本次上市公司收购的被收购公司)。与此同时,经大连市经济体制改革委员会“大体改委发［1999］40号”文件批准,大连医药集团公司进行了改制为国有独资公司的工作,并于8月12日取得大连市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,公司名称变更为“大连医药集团有限公司”。2002年公司名称变更为“大连美罗集团有限公司”。

为了加快国有企业改革步伐,实现“国有经济有进有退、有所为有所不为”的目标,大连市政府根据十六大精神,决定2003年全市国有中小企业全部完成产权制度改革,大型企业全面建立现代企业制度,美罗集团被列为市属国有企业集团首批改制试点和国有股减持试点单位。为此,市政府制定了美罗集团股权转让方案的基本原则,即通过改制吸引国内外中长期资本解决自身发展资金来源,优化整合当地医药产业资源,完善公司激励约束机制,劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配。

经过反复筛选考察,大连市政府决定将美罗集团国有股权转让给西域投资(香港)有限公司、大连凯基投资有限公司、大连海洋药业有限公司和哈药集团股份有限公司四家,转让比例分别为40%、37%、15%和8%,四家受让方承担原美罗集团的全部债权、债务,接收和安置全部在职职工、离退休等人员。

2003年12月5日,大连市政府以“大政［2003］147号”文同意美罗集团国有股权转让的方案；12月28日,受市政府委托,大连市财政局和大连市经济贸易委员会代表大连市政府与四家受让方签署了《大连美罗集团有限公司股权转让合同》。国务院国有资产监督管理委员会和国家商务部先后以“国资产权［2004］295号”文和“商资批［2004］867号”文批准了本次股权转让涉及的国有股权管理和外商投资管理事项,并核发了批准号为“商外资资审字［2004］0071号”《台港澳侨投资企业批准证书》。2004年6月24日,美罗集团经大连市工商行政管理局核准完成注册登记手续,取得中外合资经营企业法人营业执照。公司设立及公司章程符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》。

三、收购人的股权及控制关系

目前,美罗集团的股份持有人、股份控制人及各层之间的产权、控制关系如下图：

四、收购人股东(即本次股权转让受让方)情况

(一)西域投资(香港)有限公司

持有占美罗集团注册资本40%的股东权益。

1、基本情况：

名称：CIVETINVESTMENTCOMPANY(HONGKONG)LIMITED

西域投资(香港)有限公司

地址：香港中环干诺道中168-200号信德中心西座22楼2208-9室

(ROOMS2208-922/FWESTTOWERSHUNTAKCTR168-200CONNAUGHTROADCENTRAL,HONGKONG)

股本：HK￥4,800,000.00

企业类型：有限责任公司(境外企业)

登记证号码：05848302-000-08-03-1

法定代表人：林良成

成立日期：1978年8月18日

主要经营活动：公司主要从事集装箱贸易活动

2、最终控制人及其控制的其他资产状况：

西域投资为中国香港居民林良成先生100%控股的公司。西域投资及林良成先生旗下其他公司涉及的业务包括金融、证券及直接投资,投资方向集中于集装箱及散货运输、港口运营、房地产及医药等实业领域。其在内地的经营活动从改革开放初期的1979年以补偿贸易的方式成功进入国内市场开始,至今已超过二十多年。

除西域投资外,林良成先生名下的公司和资产主要有：

2004年在珠海成立的西域(珠海保税区)集装箱有限公司,注册资本2000万港元,从事集装箱生产、仓储、贸易等；

1999年,在上海投资建立的优质管道系统国际集团有限公司,生产钢塑无锈管道系统；

1997年,与美国莱曼兄弟投资银行成立的合营公司？？？LBLamstonInternationalInvestmentCorporation,与瑞士信贷第一波士顿成立的合营公司——CSLamstonInternationalInvestmentCorporation,主要是为投资于中国大陆和香港的项目提供财务咨询和融资服务；

1995年,与中国远洋运输总公司(香港)成立的中远国际旅行社(香港)有限公司,主要经营国际航线机票业务；

1993年,与广州造船厂成立的合资公司广州广联集装箱运输有限公司,主要经营广州？香港？澳门地区集装箱及散货业务；

1989年,与香港中远和中国国际海运集装箱(集团)有限公司成立的合营公司新世纪实业(远东)有限公司,在上海和深圳生产集装箱标志；

与香港上市公司永安集团合资成立的证券公司——宏高证券有限公司,经营香港证券买卖业务。

(二)大连凯基投资有限公司

持有占美罗集团注册资本37%的股东权益。

1、基本情况：

住所：大连市高新园区七贤岭敬贤街29号

法定代表人：郑青

注册资本：4800万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：项目投资；法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

2、股东介绍：

(1)沈阳东新药业有限公司——出资2500万元,占凯基投资注册资本的52%。

沈阳东新成立于1995年7月10日,注册资本2000万元,注册地址为辽宁省新民市工业开发区内,经营范围包括中药提取及片剂、口服液、冲剂制造。法定代表人为石新元。

沈阳东新的出资人为：

①自然人石新元,出资866万元,占注册资本的43.3%,为沈阳东新的实际控制人。

石新元：男,中国国籍,身份证号码：210104601226253,大学本科学历,1960年出生,长期居住地：沈阳,未取得其他国家或地区的居留权。曾任阜新中药厂副厂长；沈阳康达制药厂副厂长；辽宁中医学院制药厂厂长。现任沈阳东新董事长兼总经理；凯基投资董事。

②沈阳诚龙实业有限公司,出资572万元,占注册资本的28.6%。该公司注册地址为新民市城区新市街102号,注册资本1080万元,新民市支援辽河油田建设办公室(由新民市政府举办的事业单位)和沈阳市新民石油化工总公司(国有企业)各占65%和35%,法定代表人：贾忠明。经营范围为：石油化工、医药化工、机械电子设备、五金、钢材、农副产品销售；科研中介。

③沈阳市众康药物研究所,出资348万元,占注册资本的17.4%。该研究所的性质为由自然人揣振华个人经营的个体工商户。

④沈阳东新药业有限公司职工持股会,出资214万元,占注册资本的10.7%。

(2)张成海,出资1173万元,占凯基投资注册资本的24.4%。

张成海：男,中国国籍,身份证号码：210202611220641,1961年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,工商管理硕士,副主任药师。曾担任大连医药保健品公司副经理、经理、党支部书记,大连医药大厦总经理,大连制药厂厂长,曾荣获全国医药系统劳动模范、大连市青年改革者、大连市特等劳动模范、辽宁 “九五”创业立功先进个人、辽宁省劳动模范、大连市优秀人才等荣誉称号,兼任中国医药商业协会副会长、辽宁医药行业协会副会长等职务。现任大连美罗集团有限公司董事长、总经理；大连美罗药业股份有限公司董事长、总经理；大连凯基投资有限公司董事。

(3)郑青,出资195.5万元,占凯基投资注册资本的4.1%。

郑青：女,中国国籍,身份证号码：210203551229604,1955年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,本科学历,会计师、高级政工师。曾任职于大连造船厂,大连市机械局供销公司,大连市经委工业技术交流中心主任,大连市工业党委组织部副部长、部长。现任大连美罗集团有限公司党委书记、纪委书记、董事；大连凯基投资有限公司董事长,法定代表人。

(4)李时海,男,出资186.3万元,占凯基投资注册资本的3.9%。

李时海：中国国籍,身份证号码：210204540707049,1954年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,研究生学历,主管药师,工程师。曾任大连药材公司南祥公司经理,大连药材集团公司副总经理,大连医药集团公司副总经理,大连制药厂副厂长等职务。现任大连美罗集团有限公司董事；大连美罗药业股份有限公司董事、副总经理；大连凯基投资有限公司董事。

(5)安波,出资186.3万元,占凯基投资注册资本的3.9%。

安波：男,中国国籍,身份证号码：210204621024353,1962年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,研究生学历,主管药师。曾任大连市医药公司会计,大连化学试剂玻璃仪器公司会计,大连医药集团新药特药公司副经理、经理职务。现任大连美罗药业股份有限公司董事、副总经理；大连凯基投资有限公司董事。

(6)王宏,出资186.3万元,占凯基投资注册资本的3.9%。

王宏：女,中国国籍,身份证号码：210203680204526,1968年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。工商管理硕士,副主任药师。曾先后担任辽宁桑莫化妆品公司营销经理,西安杨森东北地区营销经理,大连药房连锁店总经理,大连医药大厦总经理等职务。现任大连美罗药业股份有限公司董事、副总经理；大连凯基投资有限公司董事。

(7)任福昌,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。

任福昌：男,中国国籍,身份证号码：210203541119601,1954年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,大专学历,经济师。曾任大连中药厂采购员,大连医药集团有限公司行政事务部部长、总经理助理。现任大连美罗集团有限公司副总经理；大连凯基投资有限公司董事。

(8)何丰珠,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。

何丰珠：女,中国国籍,身份证号码：210204510513676,1951年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,大专学历,从业药师。曾任大连医药集团药品站开票员、销售员、经理。现任大连美罗集团有限公司副总经理；大连凯基投资有限公司董事。

(9)刘志昆,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。

刘志昆：男,中国国籍,身份证号码：210204591126219,1959年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,研究生学历,政工师。曾任大连市医药公司组织部副部长,大连医药保健品公司副经理、经理、党支部书记,大连医药集团公司党委办公室主任、政工部长,党委副书记、董事。现任大连美罗集团有限公司副总经理；大连凯基投资有限公司董事。

(10)巩庆,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。

巩庆：男,中国国籍,身份证号码：210204195001115773,1950年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,本科学历,政工师。曾任空二十二师政治部干部科干事,空三军政治部营职干事,空四军政治部干部科科长,大连美罗股份立康医药公司党支部书记,大连医药集团有限公司工会副主席。现任大连美罗集团有限公司工会主席；大连凯基投资有限公司监事。

(11)李学英,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。

李学英：女,中国国籍,身份证号码：210204490104580,1949年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,经济师。曾任庄河医药公司财务人员,大连医药集团有限公司会计、人事劳资员、人事科长,大连美罗集团有限公司总经理助理,现已退休。现任大连凯基投资有限公司监事。

(12)杨涛,出资62.1万元,占凯基投资注册资本的1.3%。

杨涛：男,中国国籍,身份证号码：210202196002026459,1960年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。中共党员,研究生学历,政工师。曾任沈阳军区大连陆军学院兵种教研室教官,沈阳军区大连陆军学院练习营汽车连连长,大连美罗大酒店经理。现任大连美罗集团有限公司总经理助理；大连凯基投资有限公司监事。

凯基投资的法人股东沈阳东新与11名自然人股东之间不存在关联方关系,也不存在一致行动关系。

(三)大连海洋药业有限公司

持有占美罗集团注册资本15%的股东权益。

1、基本情况：

住所：大连市高新园区敬贤街18号

法定代表人：丰兴波

注册资本：1900万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：片剂、胶囊剂、丸剂、散剂、颗粒剂的生产。

2、股东介绍：

(1)丰兴波,出资110万元,占海洋药业注册资本的5.79%。

丰兴波：男,中国国籍,身份证号码：230403196506040116,1965年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。曾任鞍山简爱实业有限公司董事长,大连上方保健品公司总经理,大连上方药业有限公司董事长、总经理。现任大连海洋药业有限公司执行董事,法定代表人。

(2)周喜进,出资1779万元,占海洋药业注册资本的93.63%。

周喜进：男,中国国籍,身份证号码：110108701019983,1970年出生,长期居住地：大连,未取得其他国家或地区的居留权。1993年清华大学电子工程系毕业,曾任大连东方电脑有限公司工程师。现任大连金兰电子技术有限公司总经理；大连海洋药业有限公司总经理。

(3)于勇,出资11万元,占海洋药业注册资本的0.58%。

于勇：男,中国国籍,身份证号码：210304570127103,1957年出生,长期居住地：鞍山,未取得其他国家或地区的居留权。曾任职鞍山市玻璃厂工人,鞍山市起重机械厂技术员、工程师。现任鞍山市起重机械厂进出口公司经理。

以上海洋药业的自然人股东与凯基投资的自然人股东之间不存在亲属关系或其他关联关系,也不存在一致行动关系。

(四)哈药集团股份有限公司

持有占美罗集团注册资本8%的股东权益。

住所：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号

法定代表人：刘存周

注册资本：15,538.88万元

经营范围：购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品)、按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定的除外)、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。

哈药集团为在上海证券交易所挂牌的上市公司(股票代码：600664),详细资料可通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查询。

(五)收购人股东的独立性

收购人的各股东之间无任何在股权、资产、业务、人员等方面的关系,具有完全的独立性。各股东之间不存在交叉持股的关系；未有共同投资其他经济实体或相互间存在其他业务合作关系的情形；各股东的自然人股东及实际控制人之间不存在亲属关系或其他关联关系；各股东之间在对收购人股东权利的行使上不存在任何通过协议、合作等途径构成一致行动关系的情形。

五、收购人董事会

本次收购的收购人美罗集团为中外合资经营企业,根据各股东签署的《合资经营合同》和美罗集团《公司章程》,美罗集团不设股东大会,董事会是最高权利机构,决定公司的一切重大事宜。

《中外合资大连美罗集团有限公司章程》中关于董事会组成和规则的主要内容如下：

美罗集团董事会自中外合资经营企业法人营业执照颁发之日起成立。

董事会由10名董事组成,董事由各股东委派,其中：西域投资委派3名,凯基投资委派3名,海洋药业委派2名,哈药集团委派1名,另外1名由美罗集团工会主席担任。

董事的任期为4年,经股东各方委派可以连任。一方委派的董事亦可由该方撤换。

董事会设董事长1人,副董事长1人,董事长由凯基投资在其委派的董事中指定,副董事长由西域投资在其委派的董事中指定。董事长为公司的法定代表人。

董事会会议每年至少召开2次,由董事长负责召集并主持。经1/3以上董事提议,可以由董事长召集董事会临时会议。董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的,可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。参加董事会会议的董事或其代表每人享有一票投票权。

下列重大事项须经出席董事会会议的董事或其代表一致通过,方可作出决议：(一)修改公司章程及合资经营合同；(二)公司的终止、解散和清算,或合营期限的延长；(三)公司注册资本或投资总额的增加或减少；(四)公司的合并、分立和变更组织形式。

董事会审议以上规定事项以外的其他事项,应当经全体董事的过半数(不含半数)通过。

董事长在董事会闭会期间,依照公司章程规定和董事会会议决议,负责检查及监督董事会会议决议的执行,并对总经理的重大经营行为负有监督检查权,在总经理的经营行为与董事会的决议有严重不一致时,有权采取紧急措施予以制止,并及时召集临时或紧急董事会会议予以处理。

公司设总经理1人,副总经理若干人,财务总监1人。总经理由西域投资推荐,董事会聘任；副总经理、财务总监由董事会聘任。总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。

六、收购人及其股东合法经营状况

收购人美罗集团在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

收购人的股东及其最终控制人在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人的董事、高级管理人员情况

姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
张成海 董事长、总经理 210202611220641 中国 大连
刘凝蓝 副董事长 D258833（2） 中国 香港
郑青 董事 210203551229604 中国 大连
李时海 董事 210204540707049 中国 大连
赫英明 董事 230103196512013222 中国 北京
贺军 董事 510102197103246119 中国 北京
罗国良 董事 330102621122093 中国 上海
孙安民 董事 210203621212301 中国 大连
巩庆 董事 210204195001115773 中国 大连
孙树林 董事 230102481228283 中国 哈尔滨

上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。

上述收购人的董事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

八、持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况

截止本报告书签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司发行在外的股份。收购人的股东也未持有、控制其他上市公司发行在外的股份。

第三节收购人持股情况

一、收购人持有上市公司股份的名称、数量、比例

本次股权转让前,作为国有独资公司的美罗集团持有美罗药业7,290万股,占美罗药业已发行股份总数的63.39%,股权性质为国有法人股。

本次股权转让后,美罗集团的性质变更为中外合资经营有限公司,美罗集团持有美罗药业的股份仍为7,290万股,占总股本的63.39%,股份性质变更为非国有股。

美罗集团对美罗药业的其他股东行使股份表决权不能产生任何影响。

二、本次股权转让受让方的持股情况

本次股权转让前,本次股权转让的受让方未持有、控制美罗药业的股份。

本次股权转让后,除通过对美罗集团行使股东权利,从而控制美罗集团持有的美罗药业63.39%股权外,本次股权转让的受让方未通过其他任何方式持有、控制美罗药业股份。

三、本次收购的有关协议

为进一步深化国有企业产权制度改革,切实转换经营机制,建立现代企业制度,实现投资主体多元化,增强企业的市场竞争力,大连市政府批准对美罗集团实施投资主体多元化改造,将美罗集团的全部国有股权转让给西域投资等四家受让方。

(一)《股权转让合同》

本次股权转让的双方于2003年12月28日签订的《股权转让合同》及其修正案的主要内容如下：

1、转让标的

《股权转让合同》项下转让标的为美罗集团全部股权,所涉及的国有资产包括：

(1)美罗集团的整体资产；

(2)美罗集团原以划拨方式使用的4宗国有土地使用权,本次股权转让后将变更为以出让方式使用；

(3)美罗集团原以租赁方式使用的、位于大连市开发区五彩城A5-5号国有土地使用权,本次股权转让后变更为以出让方式使用；

(4)美罗集团13处市属直管公房。

2、受让方购买美罗集团股权的比例

(1)西域投资购买美罗集团40%的股权；

(2)凯基投资购买美罗集团37%的股权；

(3)海洋药业购买美罗集团15%的股权；

(4)哈药集团购买美罗集团8%的股权。

3、转让价款及支付方式

(1)《股权转让合同》项下美罗集团股权的转让价格以所涉及的国有资产的评估值为依据确定,抵扣本次股权转让后须由美罗集团承担的在职职工、离退休等人员安置费后,本次股权转让价款总额为5767.25万元。

(2)上述股权转让价款,由各受让方按照其所购买的美罗集团的股权比例,在《股权转让合同》生效后30日内,以货币方式一次性支付给出让方(其中西域投资以外汇方式支付),上交财政专户。

4、本次股权转让后,美罗集团资产和债权、债务安排及职工安置

本次股权转让后,由变更后的中外合资经营企业承继原美罗集团的全部资产和债权、债务(包括或有负债)。

本次股权转让后,由变更后的中外合资经营企业接收安置原美罗集团的在职职工、离退休职工、遗属等人员,承担职工及相关人员安置费用,并与职工签订不少于五年的劳动合同。

应由变更后的中外合资经营企业承担的职工及相关人员安置费用,列入合营公司的负债,用于支付职工及相关人员的安置费和非统筹费用,不得挪作他用。

合营公司应当在取得营业执照后一个月内与出让方签订《资产抵押合同》,并办理抵押登记,将与职工及相关人员安置费用数额相等的资产抵押给出让方,作为承担职工及相关人员安置义务的担保。

5、合同的生效

《股权转让合同》由出让方和受让方各方签署、并经公证机关公证、报国务院国有资产监督管理委员会、商务部或其授权部门批准后生效。

(二)《委托管理协议》

为保证本次股权转让在相关事项报批期间美罗集团的持续发展,股权转让双方于2004年1月7日签订《委托管理协议》,受让方受托行使股权转让过渡期内美罗集团的资产管理及经营管理权,协议主要内容为：

1、委托事项

委托方同意在委托管理期限内,授权受托方对美罗集团进行资产管理及经营管理,由受托方行使全面的经营和管理权。

2、特别董事会

受托方共同组建美罗集团特别董事会,在委托管理期限内行使原美罗集团董事会的各项职责,对美罗集团资产管理及经营管理中的重大事项行使决策权。

3、委托管理期限

委托管理期限自资产管理和经营管理权的移交日至2004年12月31日止。委托管理期限届满,双方认为需要延长委托管理期限的,另行签订书面协议。

委托管理期限内,如《股权转让合同》涉及的相关事项获得国家审批机关批准或核准,《委托管理协议》自动终止。

4、委托管理期间亏损和风险的承担

委托管理期限内,美罗集团的亏损和风险由受托方承担。

5、风险保证金

《委托管理协议》签订之日起10日内,受托方按《股权转让合同》约定的数额向委托方预付股权转让价款,同时作为受托方的风险保证金,作为受托方履行《委托管理协议》项下义务的担保。

《股权转让合同》生效后,上述风险保证金用于抵顶受托方应当支付的股权转让价款。

6、管理权的移交

受托方交付风险保证金之日,为美罗集团资产管理和经营管理权的移交日。

(三)委托管理期间对上市公司的影响

根据《委托管理协议》,委托管理期限内,涉及美罗集团的投资、融资、担保、资产处置、关联交易、高管人员薪酬等重大事项,受托方在决策前必须取得委托方的书面特别授权；受托方不得以美罗集团及其子公司为各受托方及其关联方提供担保。

上市公司具有独立于美罗集团的经营决策机构和机制,因此对美罗集团的委托管理,对上市公司经营不产生任何影响。

(四)本次股权转让须经的批准事项

本次股权转让涉及上市公司国有股权管理事项已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,涉及外商投资管理事项已获得中华人民共和国商务部的批准。

由于本次股权转让涉及的上市公司股份比例超过其总股本的30%,已触发要约收购义务,收购人需向中国证券监督管理委员会申请核准后履行要约收购义务。

四、收购人持有上市公司股份的权利限制

截止本报告书签署之日,美罗集团持有的美罗药业股份无任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。

第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股票的情况

收购人在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖美罗药业挂牌交易股份的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

收购人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,在提交本收购报告书之日前六个月内均没有买卖美罗药业挂牌交易股份的行为。

三、本次股权转让的受让方及其董事、监事、高级管理人员,在提交报告之日前六个月内买卖美罗药业挂牌交易股份的情况

本次股权转让的受让方及其董事、监事、高级管理人员,在提交报告之日前六个月内没有买卖美罗药业挂牌交易股份的行为。

第五节与上市公司之间的重大交易

一、在签署本收购报告书之日前的二十四个月内,美罗集团及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下交易：

(一)与美罗药业以及美罗药业的关联方进行合计金额超过3,000万元或者高于美罗药业最近经审计净资产值5%以上的交易；

(二)与美罗药业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

二、美罗集团尚没有更换美罗药业的董事、监事、高级管理人员的计划,因此也没有对拟更换的美罗药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

三、收购人目前未签署对美罗药业有重大影响的合同、默契或者安排,也未就以上合同、默契或者安排与任何人进行谈判。

第六节资金来源

一、本次收购支付的资金总额、资金来源

根据《股权转让合同》的约定,受让方受让美罗集团全部股权应支付的总金额为5,767.25万元,受让方各家按照其所购买的美罗集团的股权比例分别以现金方式支付,其中

西域投资支付40%,即相当于人民币2,306.9万元的外汇资金,收购资金来源为西域投资自有现金及与控制人林良成先生控制的其他公司的往来款；

凯基投资支付37%,2,133.88万元,收购资金来源为股东的现金出资。凯基投资注册资本4800万元,各股东均以现金出资。其中自然人股东出资情况,经大连市政府审查,其来源包括个人收入所得和向社会个人筹集,未动用上市公司资金,也未利用上市公司及其关联方提供担保,其中个人收入所得部分已依法缴纳了个人所得税；

海洋药业支付15%,865.09万元,收购资金来源为股东的现金出资；

哈药集团支付8%,461.38万元,收购资金来源为自有资金。

二、本次股权转让的受让方声明

本次股权转让的受让方支付的资金没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方,也没有以上市公司及其关联方提供担保的方式进行融资。

三、本次股权转让价款的支付

截止2004年5月9日,受让方已将各自应支付股权转让价款支付至出让方指定的帐户。

第七节后续计划

一、本次收购的目的

构成本次上市公司收购的行为是美罗集团实施投资主体多元化改造,四家受让方受让美罗集团股份后,通过对美罗集团行使股东权利从而控制了美罗集团持有的63.39%股权。而本次股权转让是大连市政府从调整国有经济的布局和结构,深化国有企业产权制度改革的战略出发,以引进外资和民营资本,吸引同行业龙头企业共同投资,在美罗集团建立起投资主体多元化的现代企业模式,为美罗集团带来持续发展动力为目的进行的。

二、本次收购完成后的后续计划

(一)有无继续购买或处置已持有的上市公司股份的计划

本次股权转让完成后,美罗集团及其股权受让方均无计划继续购买或处置已持有的美罗药业股份的计划。

(二)上市公司的主营业务有无改变或重大调整的计划

本次股权转让完成后,美罗药业的主营业务不会改变或进行重大调整,仍以化学原料药、化学制剂、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗器械、植物药等医药产品的生产、销售和各类药品的批发、零售为其主营业务。

(三)是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

本次股权转让完成后,收购人没有对美罗药业的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似重大决策的计划。

(四)是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成

截止本报告书签署之日,收购人没有改变上市公司现任董事会或者高级管理人员组成的计划。

收购人与美罗药业的其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

(五)是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整

截止本报告书签署之日,收购人对美罗药业的组织结构没有作重大调整的计划。但不排除以后将根据经营情况做出适当调整以提高经营效率和降低经营成本的可能。

(六)是否拟修改上市公司章程

本次股权转让后没有修改美罗药业公司章程的安排。

(七)是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排

美罗集团及其股权受让方与其他股东之间没有就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

(八)其他对上市公司有重大影响的计划

未有其他对上市公司有重大影响的计划。

三、本次股权转让完成后美罗集团的发展计划

本次股权转让完成后,美罗集团将通过资产债务置换和产业结构调整等措施,迅速转变为以资本运营为核心的控股公司,彻底改变主营业务单一的现状,进而对上市公司未来发展提供更有力的资金和项目支持。美罗集团的主要发展计划包括：

(一)抓住中央振兴东北和将大连建设成为东北亚航运中心这一历史机遇,充分利用好国家产业政策和新股东的产业优势,通过资产置换向港口运输特别是集装箱运输产业转变,利用大连海陆空交通枢纽,进军并扩大转口贸易,增强核心竞争力；

(二)向生命科学等医药前沿领域拓展,美罗集团已与美国数家公司就高分子生物诊断技术、数字医疗设备等项目达成合作意向；

(三)随着人民生活水平不断提高,医疗市场化和产业化进程也在不断加快,美罗集团已考察并选定条件比较成熟的医院适时进行收购；

(四)美罗集团将积极参与国内金融企业的重组改制,目前正与国内数家商业银行和金融机构洽谈参股事宜。

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