编者按：一份题为《控股股东“减持还债”──华北制药“回购讨债”箭在弦上》的研究报告在本报发表后，引起了各方人士的关注。一些投资者纷纷致电本报，认为“大股东长期侵占上市公司资金、损害中小股东利益”的现象再也不能任其继续下去了。
事实上，管理层已多次发出通知，严禁大股东侵占上市公司资金，但一些大股东不顾管理层的三令五申，继续占用上市公司的资金，而且在占用手法上屡屡“创新”。向大股东“讨债”已刻不容缓，但现在需要的已不是说，而是做———尽早找出切实可行的解决方案。今天本报将一位投资者的署名文章全文发表，希望能引起各界广泛讨论，从而推动这一问题早日妥善解决。
我是华北制药的一位小股东。我一直认为，国有大企业可信度高，不会坑害咱们中小股东的利益。读了贵报4月7日发表的《控股股东“减持还债”──华北制药“回购讨债”箭在弦上》一文后，我感到震惊。华北制药的大股东究竟侵害了我们中小股东多少利益？怎样才能让他们弥补我们的损失？
我认为，《控股股东“减持还债”──华北制药“回购讨债”箭在弦上》一文中提到的“华北制药定向回购、大股东以股抵债”的方案最具可操作性，是保护中小股东利益的最佳选择。但是我认为，在方案的具体执行过程中，还应坚持以下几个原则———
大股东必须偿还上市公司利息
华北制药大股东占用上市公司资金之多、时间之长令我们这些中小股东触目惊心。借钱要还本付息，这是天经地义的事情。定向回购可以解决“还本”的问题，但没有提及付息的问题。我们不妨假设一下，如果大股东无法从上市公司占用资金而要向其它金融机构借贷，它能够历经6年之久，分文利息不付吗？显然是不行的。
由于大股东占用了华北制药的资金，直接导致其流动资金紧张，不得不大量对外举债。2003年公司短期借款高达24.7亿元，而当年大股东及其关联方的欠款为17.65亿元。为此，华北制药要支付高额的财务费用，在2000年和2001年，其财务费用以60%以上的速度增长，2001年当期财务费用高达1.7亿元之巨。此后，便一直维持在1.6亿元左右的水平。试想，如果大股东能够及时偿还资金，华北制药还需如此大量举债吗？借钱还本付息是天经地义的事，而且华北制药也在借钱也在还本付息，为什么大股东及其它关联股东就可以只说还本的事只字不提付息呢？我们认为，必须让大股东付息。
回购价不得高于净资产
大股东长期占用华北制药资金的性质是极其恶劣的，这与前些年流行的“假注资”没什么两样，即通过非法渠道挪用资金注册成立公司，注册完毕后再抽逃资金。华北制药大股东以其资产入股，1994年上市时合4.92亿股，这是大股东给公司“贡献”的净资产。1993年，公司以每股4元的价格发行公众股7000万股，募集资金2.8亿元，这是流通股股东 “贡献”的净资产。经过送配后，1997年大股东持股为6.39亿股，而当年大股东及其子公司占用资金7.6亿元，相当于把其所有入股本金全部“抽逃”。此后，华北制药的生产经营完全靠中小股东的股本金以及公司前三年盈利所积累的净资产增量来支撑。试想，如果全体股东都像大股东一样抽逃资本金，华北制药的生产经营将何以为继？
不仅如此，大股东占用资金的力度一年年增加。到2003年，华北制药的净资产是25.3亿元，大股东及其它关联方占用的资金高达17.5亿元，占69.2%。我们完全有理由说，以后数年公司净资产的增长，中小股东的贡献要远远大于大股东。
从另一方面说，大股东占用的是华北制药流动性最强的资产（现金及现金等价物），直接影响了公司的盈利能力。华北制药过去的资产收益率在8%至18%之间，1997年大股东开始占用华北制药的资金之后，其资产收益率便一路下降，2002年大股东占用资金（其它应收款）达到高峰值11.98亿元，而华北制药的资产收益相应跌入谷底值1.83%。大股东对中小股东利益的损害是显而易见的。
因此，在定向回购的方案中，大股东没有任何理由参与定价，其股权定价也没有任何理由超过每股净资产。
尽快实施回购，补偿中小股东
监管部门已经两次要求华北制药整改。2001年8月8日，华北制药签署《整改报告》，针对中国证监会天津特派办《华北制药股份有限公司限期整改通知书》，就“三会”运作、信息披露、财务管理和会计核算等方面存在的不规范情况提出整改措施。2003年10月27日，华北制药又签署《整改报告》，针对中国证监会石家庄特派办《关于华北制药股份有限公司限期整改通知书》，就进一步规范公司法人治理结构、“三会一层”的运作、财务核算等提出整改措施。该《整改报告》涉及“华药集团及其关联方与我公司关联交易金额较大，并通过‘应收账款’等科目占用我公司资金”等内容。值得注意的是，有些问题是华北制药的老问题，两份《整改报告》均有涉及。但华北制药的整改尚未完全落到实处。
有鉴于此，我们呼吁监管部门加大监管力度，强行推进定向回购。各级国资委应以“三个代表”为指南，从充分保护广大中小股东的利益出发，不与民争利，为国有股东以股抵债大开方便之门，促进中国证券市场的健康、规范发展.hc360
