证券市场里只有第一，没有第二。当华北制药复合式以股抵债方案推出之后，市场很自然地将其称之为继电广传媒之后的第二家以股抵债企业。投资者没有对华北制药寄予厚望，而当公司独立董事开始发布征集流通股股东投票权时，敏感的市场人士也开始怀疑，为什么这一次站出来的是独立董事？

独董公告并非想像中的“反抗”

昨日，华北制药再次发布独立董事征集流通股股东投票权的催示公告，这是继11月24日华北制药公布债转股方案以来，独董发布的第三次公告。“独立董事为什么会站出来征集流通股股东的投票权？难道华北制药此次的债转股方案也像此前宝钢股份增发一样，市场争议众多，方方面面都开始争夺流通股股东的投票权？”

一位参与华北制药债转股方案的知情人士向记者透露，其实市场的反应有些过度。这位人士称：“由于此次债转股方案属于关联交易，而一般情况下，需要由非关联方股东出面比较合适。不过，华北制药的非关联方股东除了一家持股比例仅为0．5％的国有股股东外，其余都是流通股股东。所以，只能由公司独立董事出面征集投票权。”

故事的关键在新介入的外资

在以股抵债光环的笼罩下，此次以每股3．55元的价格受让华药集团5819．79万股国有股的外方股东荷兰DSM公司显得极不起眼。据公司公告，DSM于1902年由荷兰政府成立，在全球范围经营生命科学和营养品、性能材料及工业化学品。在全世界40多个国家和地区拥有250多家机构和生产基地。华北制药的每股净资产为2．14元，债转股价格为2．46元，但转让给DSM公司的转股价则为3．55元，高于净资产值65．89％，高于债转股价格44．31％，这说明DSM公司很可能不单单只是为了持有股份。“也许后续还会有一定的战略性重组动作，所以DSM公司绝对是一个很大的看点。”

流通股股东表决仍有困难

华北制药的股东资料显示，公司共有股东185176人，其中，流通股股东多达185174人。公司此次公告称，截至11月25日收市后登记在册的股东均可参加12月24日召开的股东大会。不能参加大会的股东还可以委托独立董事的征集人代为投票。不过，业内人士称，在股东网上投票、电话投票甚至是交易系统投票这些比较便捷的股东投票方式尚未启动之前，单靠中小股东发传真委托征集人或是直接参与股东大会进行表决，目前来看还是比较困难的。而资料显示，华北制药前几位流通股股东分别为海富通、博时、华安、嘉实、长城等基金以及社保101组合。所以，目前来看，最终参与表决并能对此次表决起决定性作用的流通股股东，恐怕还是上述基金。