今年，医药类上市公司成为中国证券市场重大变革的“试验品”。 3月，有消息传出“吉林敖东已成为国有股减持和全流通的试点”，不久后该公司董事会秘书陈永丰证实确有此事。虽然传闻并没有如期成为现实，但吉林敖东和那个似真似假的全流通方案还是给了人们许多猜想与憧憬。

7月27日，中国证监会和国家国资委有关负责入以答《医药经济报》记者问的形式，宣布原则上同意在上市公司中进行“以股抵债”试点，随即电广传媒推出了自己的“以股抵债”方案，成为了这种金融创新摆式的第一家试点企业。然而，众多的业内人士都认为，在证监会与国资委确定的第一批试点企业名单中并非仅有电广传媒，医药行业内的两家著名上市企业——三九医药、华北制药同样位列其中。那么，两家企业距离“以股抵债”还有多远?这个全新的还债方式又能给他们带来什么? “以股抵债”意义重大 “以股抵债”的概念其实存在已久，早在2002年就有专家提出，可以利用“以股抵债”的方式解决大股东占用上市公司资金的问题。这个观点是针对当时中国股市的实际情况提出的，那时上市公司资金被大股东占用的现象非常严重。
 
2002年底，在证监会与原国家经贸委联合召开的“上市公司现代企业制度建设经验交流暨总结大会”上有人透露，当年下半年对1175家上市公司进行普查后，发现676家(占57.53%)上市公司存在被大股东占用巨额资金的现象。被占用资金合计高达966.69亿元，平均每家被占用资金1.43亿元。而2002年全年，中国全部上市公司通过证券市场融资总额只有961.75亿元。
 
今年7月27日，证监会、国资委有关负责人在接受媒体采访时说：“大股东或实际控制入侵占上市公司资金的行为，已经成为影响资本市场规范发展的顽疾，引起了监管部门和市场各方的高度重视。控股股东侵占上市公司资金的行为，直接侵害了上市公司和投资者的利益。侵占行为严重影响了上市公司的正常经营，导致一些上市公司陷入经营困境。据统计，在连续两年亏损的上市公司中，70%存在控股股东侵占资金行为；在已退市的15家中，其经营失败的重要原因之一就是控股股东的侵占行为。一些控股股东从损害上市公司和社会公众投资者利益的侵占行为中获取不当利益，如不及时纠正，将会破坏证券市场存在和发展的基础。” 正是由于这些原因，近期证监会与国资委在认真研究了有关方面提出的采用“以股抵债”方式解决侵占问题的方案后，原则同意进行“以股抵债”试点。所谓“以股抵债”，是指上市公司以其控股股东“侵占”的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。“以股抵债”为缺乏现金清偿能力的控股股东解决侵占上市公司资金问题，提供了现实解决的途径。
 
“一切都在进行之中” “利用‘以股抵债’方案解决大股东占用资金问题一直都在三九医药的计划之中，公司一直为计划的落实而努力。”当《医药经济报》记者问及三九医药是否已被列入首批试点名单之中时，该公司董事会秘书周辉如是说。接着她又补充：“然而由于公司大股东持有的公司股份已因故被冻结及质押，所以‘以股抵债’还不能马上实施，但我们没有放弃计划的打算。” 截至2003年12月31日，三九医药控股股东及其他关联方占用公司资金余额为28.52亿元，其中控股股东三九药业占用公司资金余额为20.43亿元。为了偿还长期以来所欠-上市公司的巨额资金，三九集团以及相关各方此前已经做了相当多的尝试。 最初，三九集团曾采用过“以资抵债”的方式还款，即三九集团向三九医药转让其持有的三九发展29.5%的股份，转让价款用于偿还三九集团所占用的三九医药的资金。但是这个举措距离完全解决问题还相去甚远。于是，今年2月23日，三九医药提出“以股抵债”的还款方案。虽然三九早早就将方案抛出，可是业内人士对此并不看好，原因就在于周辉所说的“公司大股东持有的公司股份已因故被冻结及质押”。
 
与三九相比，华北制药资金被大股东占用情况不相上下。资料显示，代表国家持有69425.56万股(占总股本的59.37%)华北制药国有股的华北制药集团，自1999年起就成为了上市公司华北制药最大的债务人，在高峰年份2000年，关联方欠款合计超过20亿元。 但华北制药实施大股东“以股抵债”并没有三九医药那样棘手的问题，平安证券有限责任公司综合研究所医药板块研究员杜冬松认为，华北制药的“以股抵债”方案应该很快就可以出台。对此，华北制药证券事务代表许建文口风很紧，他对《医药经济报》记者说：“我无法向你提供这方面的信息，我只能告诉你一切都在进行之中。” 定价是关键 用以抵债的国有股如何定价，这是每个将要实施“以股抵债”的上市公司及其流通股股东和其他利益相关各方最为重视的问题。如何平衡国有资产保值和流通股股东利益，相信游走于这两者间的上市公司及其大股东肯定用尽了心思。 第一个被证监会和国资委确认的试点企业——电广传媒的“以股抵债”方案已经向人们十分明显地传递了一个信息：每股净资产是国有股定价的底线。事实上，早些时候国资委副主任李毅中就曾说过：“净资产是一个红线，上市公司国有股转让不能低于净资产这个原则不能变。” 三九和健康元已经领教过这句话的威力了：在通过竞拍获得三九医药4.85%股权的两个月后，健康元日前已正式放弃该部分股权，原因就是拍卖得来的国有股定价低于每股净资产，因而没有获得国资委的同意。
 
有专家分析认为，尽管以股抵债不同干一般的股权转让，但所掌握的定价基础原则上应该是一佯的。然而以此为底线进行定价是否合理，则成为一个“仁者见仁，智者见智”的话题。 在电广传媒的“以股抵债”方案中，初步确定每股单价7.15元，而当期每股净资产为7.12元，每股抵债价格与净资产基本一致。他们的方案对于三九医药和华北制药来说有多大的借鉴意义现在还难以判断。 周辉告诉记者，有关三九医药未来将会实行的“以股抵债”计划的具体事宜包括每股定价等问题都还有待于董事会进一步讨论。但他们会尽快促使计划得以实施，因为“生产经营和解决大股东资金占用问题是我们现在的工作重心”。 一位知情人士告诉记者，华北制药的整个方案已经做完了。但华北制药方面不愿透露任何有关定价的消息，因为“这个问题太敏感”。