本报于5月26日在头版头条的位置，以《维C市场竞争格局突变丰原集团收购江山制药52％股权》为题，报道了安徽丰原集团以委托中联国际发展（香港）公司收购了中粮集团所属的EA公司和江苏海外企业集团所属的RT公司，具有了对江苏江山制药有限公司52％的实际控股权，进而成为中国维C行业“四大家族”之一的江苏江山制药有限公司的最大股东。然而，迄今为止，无论是华源集团董事长周玉成，还是华源制药(相关,行情)的董事长丁公才接受媒体采访，以及华源制药今年一季度经营报告和在上交所发布的提示性公告、特别是上海华源制药6月25日的澄清公告中，都向人们传递这样一个信息，“江山”的维C产品是华源制药的重要增长点，华源仍然是江山制药的最大股东。

尽管丰原已经取得了RT公司和EA公司在江山制药52％的实际控股权，却迟迟未能召开董事会。那么，谁拥有江山制药的最大股权？丰原委派代表能否成为江山制药真正拥有控制权的董事长呢？这一系列的麻烦是怎么造成的呢？各方众说纷纭，扑朔迷离，莫衷一是。近日，记者专程赶往江苏靖江和安徽蚌埠进行追踪采访。

江山制药股权转让源于罗氏

江苏江山制药有限公司是江苏华源药业有限公司（持有42．05％的股权）、RESISTOR TECH NOLOGY LIM ITED（以下称“RT公司”、持有23．78％的股权）、EXPERT ASSETS LIM ITED（以下称“EA公司”、持股28．6％的股权）、江苏省医药保健品进出口公司（以下称“江苏医保”、持有3．57％的股权）、江苏靖江新兰化工有限公司（以下称“新兰公司”、持有2％的股权）于1990年共同投资成立的。公司注册资本2606万美元，固定资产5．3亿元人民币，主要从事维C及其系列产品，其中维C年生产能力1．4万吨居世界前列，2001年销售额占国际市场的14％，是世界范围内的主要维C制造供应商之一。

维C是我国目前最具有国际竞争优势的大宗原料药之一。近几年来，由于国际药业巨头发动维C价格大战，国内企业之间在国际市场上竞价比拼，恶性竞争，使国内生产维C企业由原来的20多家出口企业减少到东北制药总厂、华北制药(相关,行情)集团、石家庄制药集团的维生药业和江苏江山制药四家企业。

国外药业巨头对国内仅存几家维C企业虎视眈眈，同样国内维C企业也想通过合资和出售股权形式，力求能走出困境。

2000年底罗氏公司开始与江山制药接触，商谈收购事宜。据江苏华源董事长赵聿秋接受记者采访时说：“当时，RT公司和EA公司和我们商量，要和罗氏商谈出售股权事宜，罗氏提出要占有江山公司60％的股份，开始我们不同意。后来经过RT公司和EA公司的多次请求，我们才同意从我们的42．％股权中让出两个百分点。”

记者还了解到，罗氏在与江山制药商谈收购股权过程中，提出要对江山制药人员进行大幅度的裁减，这让江山制药的股东感到为难，这也是双方迟迟未能达成最终协议的重要因素。

2002年6月，罗氏公司收到德国政府反垄断局的非正式文件，文件称罗氏与江山的合资将导致在某一地区市场份额超过45％，有垄断的嫌疑，要求罗氏撤回与江山的合作申请。罗氏不得已主动停止与江山的合作。

但是，江山制药主要股东并没有放慢股权转让的步伐。

规范运作的历史性转折

2002年8月20日，对于江山制药的各位股东来说，都是具有历史性转折意义的时刻。他们在四川成都召开了江山制药公司三届九次董事会，提出修改董事会章程和合同，并通过了董事一致签字和由各股东单位盖章的修改后的董事会章程和合同决议，同时决议要求“江苏江山制药有限公司董事会一致同意按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，对合营公司合同、章程作出修改，并由合营公司办理相关批准手续。”

在修改的合同与章程主要内容为：原十六条“任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都需经其他合资方同意，一方转让时，其他合资方有优先购买权。”修改为“五方股东任何一方向股东以外的其他方转让其全部或部分股权时，须经另四方同意；不同意转让的股东应当购买转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。五方股东之间以不低于合营公司净资产转让全部或者部分股权时，其他各方股东相互放弃优先购买权，并配合完成有关转让手续。”

原第二十一条“董事会董事长由甲方委派，副董事长二名，丙、丁各委派一名。”修改为“董事会董事长由最大的股东方委派，副董事长二名，由其他较大的二方股东各委派一名。”

对原第三十条“对以下事项须董事会一致通过：1、合营公司章程修改；2、合营公司的终止、解散；3、合营公司注册资本的增加与转让；4、合营公司与其他经济组织的合并；5、合营公司的经营方针、发展规划、中层以上机构设置及人员总编制；6、合营公司年度财务预决算、财务报表、审计报告和利润分配方案。”修改为前四项“须经出席董事会的董事一致通过，方可作出决定。”

对第三十三条“合营公司设总经理一人，副总经理三人，正副总经理由董事会聘请。首任总经理由甲方推荐，首任副总经理由甲方、丙方和丁方各推荐一人。”修改为“合营公司设总经理一人，副总经理若干人。总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任。”

这些董事会章程与合同关键内容的修改，对江山制药进一步按照公司法和合资企业法的规范运作起着重要推动作用。

丰原收购引发轩然大波

2002年9月30日，安徽丰原集团委托香港中联国际发展公司在香港收购了中粮集团所属的EA公司和江苏海外企业集团所属的RT公司。10月2日，EA公司在香港媒体发布公告，宣布股权转让。10月11日，RT公司和EA公司在江山制药两位董事将此事以传真形式致函江苏华源董事长赵聿秋，并建议尽快召开董事会，完成董事变更和其它交接事宜。

丰原依法收购两公司之事，使一贯以并购高手自居的华源感到极为尴尬。

2002年10月18日，江苏华源突然向江苏省外经贸厅外资处提交《关于江山制药外方股东欺诈行为的报告》，将EA公司及RT公司根据境外法律所进行的整体出让的合法行为定性为“欺诈行为”。

2002年11月8日，江山制药四方股东与上海华源制药董事长丁公才及江苏华源董事长赵聿秋在上海进行会谈。据悉，“丁、赵两人均当场表示：RT公司及EA公司的整体转让完全是合法的；江苏华源在江山公司合同、章程修改的董事会决议上的签字盖章是有效的；并对其向江苏省外经贸厅外资处提交报告对各股东的伤害表示道歉。”

[1] [2] 下一页