□本报记者 欧阳波

*ST迪康（600466）今天公告，公司控股股东四川迪康产业控股集团股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司（以下简称“蓝光集团”）签署了《股份转让框架协议》，股份转让协议项下的标的股份为迪康集团所持的6685.35万股股份，占上市公司总股本的37.65％。

公司表示，鉴于蓝光集团已与迪康集团债权银行进行了正式沟通，四川省内江市中级人民法院已应债权人的申请暂停对迪康集团持有的公司限售流通股7489.7万股进行公开拍卖。

“承债”方式转让

根据公司公告，蓝光集团向有关债权银行出具《担保函》，使得相关银行债权人同意并经有关法院决定对迪康集团持有的四川迪康科技药业股份有限公司全部股权暂缓拍卖。蓝光集团派出相关的中介机构及有关人员，对上市公司与迪康集团展开相关尽职调查。蓝光集团根据尽职调查所获得的结果，决定是否受让标的股份。若蓝光集团决定受让标的股份，双方应按照本协议确定的基本内容，签署具体协议，包括但不限于详尽的股份转让协议、迪康集团所负银行债务的重组协议，以及实施关于上市公司资产重组、非公开发行股票的安排等。

蓝光集团受让标的股份而向迪康集团支付对价的方式为“承债”方式。蓝光集团受让标的股份的对价总额最高不超过5.7亿元，对价的支付优先顺序为：迪康集团对上市公司的占用资金、银行债务、政府债务、其他债务。协议生效后，迪康集团应采取一切可能的措施实现蓝光集团提出的符合规定的上市公司董事会改组方案。上市公司改组董事会后，应对上市公司实施资产重组。蓝光集团将采用与上市公司进行资产置换，并以注入上市公司净资产的总额与置出资产的差额部分认购上市公司定向增发股份的重组方案，对上市公司进行重组。上市公司的置入资产范围为迪康集团拥有的房地产业务及相关资产，置出资产范围为上市公司除现金以外的其他经审计、评估的全部有形和无形资产及人员。

双方同时约定，本协议生效后两日内，蓝光集团代迪康集团清偿占用的上市公司资金5,197.38万元。双方还确认，蓝光集团由此对迪康集团享有5,197.38万元的债权。若蓝光集团决定受让标的股份，则该债权冲抵蓝光集团为受让标的股份而应向迪康集团支付的对应数额的转让价款。若蓝光集团未决定受让标的股份或者本协议解除，则该债权应由迪康集团向蓝光集团清偿。

蓝光有望入主

根据公开资料，蓝光实业集团成立于1990年，目前总资产有数十亿，涉足住宅地产和商业地产投资开发、大中型购物中心经营管理、高科技生物膜技术、环保IT、蓝光饮品等多项产业。蓝光集团致力于住宅地产和商业地产的开发，近年来在成都地区开发的二十余个楼盘，许多已成为社区标志性楼盘经典。目前公司已发展成为以房地产开发为核心，以住宅开发和服务为主导，商业地产开发为辅助，以绿色饮品开发为重要组成部分的产业架构。

蓝光集团承诺，在两周内尽快聘请并委托中介机构对公司进行尽职调查，与法院及债权人充分协商，制定初步的重组方案，并与监管部门进行汇报沟通。鉴于公司上述重组事项存在重大不确定，公司股票将继续停牌。