□本报实习记者陈光

*ST四环（000605）今日发布重组预案，公司拟将全部资产和负债出售给四环集团，通过新增股份并向天津泰达投资控股有限公司（下称“泰达控股”）等北方国际信托投资股份有限公司（下称“北方信托”）股东换股方式吸收合并北方信托。

北方信托原股东所持北方信托的股份将分别按照换股比例全部转换为公司的股份，四环药业与北方信托的换股比例为1∶2-1∶1.33，即每1股四环药业股份换2-1.33股北方信托股份。泰达控股将成为存续上市公司的控股股东。

换股吸收合并

2007年11月23日，四环集团、四环药业、泰达控股、北方信托四方签署了《关于四环药业股份有限公司重大重组暨换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司的协议》（下称“四方协议”）。根据四方协议以及相关约定，四环药业将按照资产出售协议向四环集团出售全部资产和负债。双方确认以2007年10月31日为资产出售的审计、评估基准日。

公司以新增股份换股吸收合并北方信托，公司为合并方，北方信托为被合并方。本次合并完成后，公司作为合并方依法存续，北方信托法人资格将注销，公司将承继及承接北方信托的所有员工、资产、负债、业务、资质及相关许可，并按信托公司的业务性质修改公司章程、变更经营范围、住所和名称。

本次吸收合并换股比例的确定以双方市场化估值为基础。北方信托换股价格预估为每股人民币2.26元-3.39元，四环药业换股价格为每股人民币4.52元，由此确定四环药业与北方信托的换股比例为1∶2-1∶1.33。北方信托在本次合并前的股份总数为10.01亿股，根据预估值，其换为四环药业的股份为5亿股-7.5亿股。本次合并完成后四环药业的股份总数将增加至5.93-8.43亿股。

为了保护公司中小股东的利益，本次换股吸收合并将设定现金选择权。

本次换股吸收合并完成后，泰达控股直接和间接持有公司的股份数预计将超过公司已发行股份的30%并将成为上市公司第一大股东。

北方信托整体上市

北方信托前身为天津经济技术开发区信托投资公司，1994年更名为天津北方国际信托投资公司，2002年6月，完成与天津滨海信托投资有限公司合并，公司注册资本达到150,251万元，改制为股份有限公司。2003年10月，更名为北方国际信托投资股份有限公司。

北方信托的经营业务主要分为自营和信托业务。其中自营业务主要包括贷款、证券投资、股权投资及咨询服务；信托业务主要分布于贷款、证券投资、股权投资等项目。

公告称，本次重大资产出售暨换股吸收合并完成后，公司主营业务将转变为信托经营，公司持续经营能力和财务结构将得到根本改善。

据了解，公司2005-2006年净利润一直亏损，2007年前三季度净利润为－1890万元。本次拟置入的为盈利能力较强的信托公司的全部资产和业务。北方信托截止到2007年10月31日净利润超过2亿元，预计全年将有大幅提高。本次交易完成后，公司盈利能力将得到根本转变。