近日，上海医药股份有限公司将旗下全资子公司上海沪中医药有限公司50%的股权在上海联合产权交易所以1.35亿元的起始价格公开挂牌转让，挂牌日期为11月19日~12月17日。引起业内关注的是，这部分股权正在今年5月上海医药高调以“董事会决议”的形式公告：以沪中医药50%股权出资，将另50%股权作价1.35亿元转让给日本最大的医院药品分销商——日本铃谦，双方拟成立合资公司“上海铃谦沪中医药有限公司”。同时公告：该事项尚需提交商务部审议批准。

这一事件被当作2007年度中外医药商业企业“联姻”的典型案例，此番上海沪中医药有限公司将这部分股权在产权交易所挂牌转让，引发部分业界人士的猜测：合资是否生变？但是从转让的价格、对受让方的条件限制、目前报名的受让方等等因素来看，此番沪中医药的外嫁已难生变数。

只是走程序

沪中医药股权的公开挂牌转让被上海联合产权交易所委托给交易所旗下会员——上海华氏资产经营有限公司(下称“华氏资产”)办理，而该公司也是上海医药的全资子公司。华氏资产的人士针对此事向媒体表示：“成立中外合资公司必须要报国家商务部审批，而国有资产在转让时必须要对外进行公示，但在此过程中，商务部发现我们没有走这一步，因此在正式获得批复之前，我们必须挂牌走一个程序。”

上海医药在此次的挂牌信息中，以1.35亿元作为底价，而在之前上海医药的公告中显示：其与日本铃谦双方确定50%股权对应净资产值为3779.76万元，日方以相当于净资产溢价3.57倍的价格——1.35亿元购买。上海医药对竞购企业给出了一定条件的优先考虑范围：主营业务为药品分销且其销售收入构成中医药分销业务的比重在85％以上；上市公司；上一财务年度医药分销业务的销售收入在900亿元以上。

日本铃谦恰好符合了这些条件。资料显示，日本铃谦已分别在日本名古屋等三地上市，且医药分销业务占其总业务量的92.46％，上年度销售收入为969.89亿元。

华氏资产方面否认这些优先条件并非是为日本铃谦度身定做的，并称“从挂牌开始已经接到了很多咨询电话，但正式表示参与竞拍的还只有日本铃谦一家。而上海医药方面承诺将对所有竞拍者一视同仁，因此也并不排除沪中医药挑选其他买家的可能。”

此外，此次转让的基本要求跟此前上海医药与日本铃谦的协议细节一模一样：沪中医药超过1/2以上的董事由出让人委派；自股权转让完成之日起的3个月内，受让人应与出让人分别向沪中医药各增资2000万元；股权转让之后，受让方同意原沪中医药所有员工的劳动合同继续有效，同意沪中医药每年按不低于销售收入2%的标准向出让人支付综合服务费；产权交易合同生效后5个工作日内受让方需支付50%的转让价款。

没有悬念？

如果双方都已经有了明确的股权转让意向，相关的条件也都有了一定的共识，那为什么不采用协议转让？与双方协议转让的排他性不同，进场挂牌交易高度公开、透明地吸引所有投资者，谁也不能保证日本铃谦一定胜出。

业内人士分析：挂牌交易是目前医药企业在转让股权时越来越多选择的一种方式，这种方式一是信息公开，二是能充分发挥市场机制在资源配置中的基础作用。

尤其涉及到国有资产的转让或外资等等因素时，为了回避因一些敏感问题引发的阻力，挂牌交易被广泛采用。

但是目前这种方式的作用还仅仅只是走一个程序，股权转让的双方大都会在挂牌之前将相关的一些因素和条件谈妥，在挂牌公示的短短期间内，很少会真正斜里杀出一个“程咬金”，推翻之前经过多轮谈判达成的具体意向。例如今年5月石家庄市国资委在河北省产权交易中心挂牌公开转让其持有的石药集团100%的国有股权，最后结果仍是联想控股入主石药。

上海医药的董秘曹伟荣的表态也证实了上述猜测：“沪中医药不太可能与其他企业合资，其他企业中不太会有符合（优先）条件的，符合的只有铃谦。”