本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股份实际可上市流通数量为24,800,439股。

2、本次限售股份可上市流通日为2008年5月22日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案要点

本公司向全体股东派现，派现比例为每10股送2元（含税，扣税后社会公众股中个人、投资基金每10股实际获得现金1.8元），非流通股股东将其应得现金股利全部支付给流通股股东，每10股流通股股份可获得2.2369元对价，合计每10股流通股股份实得4.2369元现金（含税），其中2元含税，2.2369元免税；同时流通股股东每10股将获得非流通股东支付的2股股份的对价。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

2006年5月15日，经公司2006年第2次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日：2006年5月22日

二、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2008年5月22日；

2、本次可上市流通股份的总数24,800,439股，占限售股份总数的24.782％、占无限售条件股份总数的16.765％和公司股份总数的10％；限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（%）	本次可上市流通股数占无限售条件股份总数的比例（%）	本次可上市流通股数占公司股份总数的比例（%）
1	长沙九芝堂（集团）有限公司	100,075,641	24,800,439	24.782	16.765	10
2	总计	100,075,641	24,800,439	24.782	16.765	10

注：长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）本次可解除的限售股份数量24,800,439股与本公司股权分置改革说明书可解除的限售股份数量26,184,986股，存在差异。其原因是，本公司于2006年7月28日开始实施股份回购方案，累计回购股份总数为13,845,471股，回购完成后的总股本为248,004,390股。本次解除的限售股份的数量是按照回购后的总股本248,004,390股的10%计算。

三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

1、特别承诺：

（1）自九芝堂股权分置改革方案实施之日起，其所持有的九芝堂股权24个月内不上市交易或转让。

（2）九芝堂2006年、2007年两年的净利润复合增长率不低于30％（即2006年的净利润不低于3063.99万元，2007年的净利润不低于3983.19万元）。

（3）九芝堂股权分置改革方案实施后，将在九芝堂2006、2007年度的利润分配议案中，提议每年现金股利分配均不低于当年实现可供投资者分配利润的60％，并保证在股东大会上投赞成票。

若公司上述业绩承诺、分红承诺未能实现，大股东将向流通股股东追送股份一次，追加对价安排的股份总数共计4,944,107股。

2、履行情况：

（1）限售承诺履行情况：

集团公司自本公司股权分置改革方案实施之日起，其所持有的本公司股权24个月内未上市交易或转让。

（2）业绩与分红承诺履行情况：

本公司2006年度实现净利润 40,306,819.34元，2006年度公司当年实现可供分配利润为35,081,501.03元。经2007年3月1日召开的第三届董事会第十二次会议及2007年3月23日召开的2006年年度股东大会审议通过的2006年度利润分配方案为每10股派发现金股利1元（含税），按公司回购后的股本248,004,390股计算共计派送现金24,800,439元，占当年实现可供分配利润的70.69％。并于2007年4月5日实施了分配方案。

本公司2007年度实现净利润 127,814,993.67元，2007年度公司当年实现可供分配利润为114,207,932.81元。以2007年12月31日总股本248,004,390股为基数,每10股派发现金股利3.00元（含税），按公司年末股本计算共计派送现金74,401,317.00元，占当年实现可供分配利润的65.15％；以2007年12月31日总股本248,004,390股为基数,每10股以资本公积转增普通股2股,共计转增股本49,600,878.00元。以上预案已经公司2007年年度股东大会审议批准。

本公司2006年、2007年均达到特别承诺中业绩和分红方面的要求，九芝堂集团完全履行业绩承诺及分红承诺，没有发生触发追送股份条件的情况。

四、股本变动结构表

	本次限售股份上市流通前		本次变动增减（+、-）	本次限售股份上市流通后
	数量（股）	占股份总数比例（%）	数量（股）	数量（股）	占股份总数比例（%）
一、有限售条件股份	100,075,641	40.352	-24,800,439	75,275,202	30.352
1．国家持股
2．国有法人持股
3．其他内资持股	100,075,641	40.352	-24,800,439	75,275,202	30.352
其中：
境内法人持股	100,075,641	40.352	-24,800,439	75,275,202	30.352
境内自然人持股
4．外资持股
其中：
境内法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	147,928,749	59.648	24,800,439	172,729,188	69.648
1．人民币普通股	147,928,749	59.648	24,800,439	172,729,188	69.648
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
三、股份总数	248,004,390	100		248,004,390	100

五、保荐机构核查报告的结论性意见

经核查，广发证券的结论性核查意见为：截至本核查报告出具之日，长沙九芝堂（集团）有限公司目前已严格履行其在股权分置改革中所做的各项承诺；长沙九芝堂（集团）有限公司所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响该股东完全履行其在股权分置改革中所做的相关承诺。

六、集团公司就此次对所持解除限售股份的持有意图作出的书面承诺

1、集团公司在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5%（即占股份公司总股本的5%）及以上解除限售流通股计划。

2、集团公司如果计划未来通过证券交易系统出售所持股份公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%（即占股份公司总股本的5%）及以上的，集团公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照深圳证券交易所的有关规定执行。

3、集团公司将遵守中国证监会发布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》证监会公告[2008]15号（2008年4月20日发布）相关规定。

七、其他事项

1、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况；

2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保。

八、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、保荐机构核查报告；

3、深交所要求提供的其他文件。

                                       九芝堂股份有限公司董事会

                                               2008年5月16日