公司将非公开发行10,722万股，用以收购控股股东上实控股旗下的五项医药资产。预计07、08年公司摊薄后每股收益0.39元、0.60元，维持推荐评级。

公司将非公开发行10,722万股，用以收购控股股东上实控股旗下的医药资产。其中向上实控股全资子公司上实健康发行4,677万股，向其他机构投资者发行的股份数量不超过6,045万股。

公司本次非公开发行新股用于收购控股股东的医药资产，包括：

（1）上实控股全资附属公司上实健康持有的下列资产：

正大青春宝药业有限公司55％股权、杭州胡庆余堂药业有限公司51.0069％股权、厦门中药厂有限公司61％股权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司55％股权；（2）上实控股全资附属公司运诚投资有限公司持有的杭州胡庆余堂国药号有限公司29％股权。

上述资产总价值初定人民币15.15亿元，具体定价将根据评估结果确定。公司向上实健康非公开发行4,677万股股份作为公司收购上述资产的部分对价，向其他机构投资者非公开发行募集的现金用于公司支付收购上述资产对价的余额。

对于新注入的资产按照07年半年、08年全年的利润贡献计算，预计公司07、08年每股收益摊薄后0.39元、0.60元，维持“推荐”评级。

点评:

方案点评：

第一，是我们预期中的最佳方案。

在一月份我们发布的公司调研报告（详见《未来资产注入，将使公司脱胎换骨》）中，我们对公司未来资产注入方案做了情景模拟，根据资产注入方式、时间的不同，我们列出了几种可能方案。相比较而言，目前公布的方案是进程最快，对上市公司业绩贡献最大，注入资产最多的一种，是对上市公司比较有利的方案。

第二，收购资产对价比较合理。

此次公司收购的五项资产初定核算价值为15.15亿元，而五家公司06年销售收入14.71亿元，实现净利润2.14亿元，根据公司获得的股份计算，可得净利11634万元。因此公司此次对控股股东资产收购的对价市盈率为13倍。截至2007年4月30日，香港市场平均市盈率16.16倍，因此13倍的市盈率属于双方可接受的范围，比较合理。

第三，控股股东持股比例保持不变。

目前，公司的第一大股东持有公司股份16044万股，占比43.62%。按照公司公布的发行方案，发行后公司总股本扩张为47503万股，第一大股东获增发股份后持股20721万股，持股比例维持43.62%不变。

对公司的影响：

第一，公司成为集团的医药产业平台。

控股股东不仅兑现了股改承诺，将正大青春宝注入上市公司，而且将集团内的其他四家医药资产也同时注入，将上实医药(行情论坛)彻底打造成了集团的医药产业平台。

第二，公司医药产业规模得到扩充。

注入的五家公司都是优质资产，06年销售收入14.71亿元，净利润2.14亿元，而且未来有很大的增长空间（详见1月份报告《未来资产注入，将使公司脱胎换骨》中的分析）。

资产注入后，公司一举成为年销售额达40亿元的医药龙头企业，旗下业务将包括化学药、生物药、中药、医疗器械四大板块，成为了一家综合性的医药上市公司。

第三，公司盈利能力获得显著提升。

06年五家公司实现净利润2.14亿元，按公司持股比例计算，相当于为公司增加净利1.16亿元。而上实医药(行情论坛)06年原有业务净利润为1.1亿元，因此资产注入对公司的盈利能力有质的提升。

盈利预测。在公司原有业务能够保持稳定增长的基础上，通过计算注入的资产07年半年、08年全年对公司业绩的新增贡献，我们预测公司07，08年摊薄后每股收益0.39元，0.60元，维持“推荐”评级。