美国OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，但与纳斯达克小资本市场具有升降的互动关系。

近日，同济集团采用“跨境融合公司”模式在美国OTCBB取得了上市资格，随后准备转板至纳斯达克全球市场。采取这一方式赴美上市在国内医药企业中尚属首次　

北京时间8月11日凌晨，美国证券交易委员会（SEC）官员索尼亚·巴罗斯先生正式宣布：广西同济医药集团有限公司（以下简称同济集团）在美国注册的同济健康医疗集团股份公司(Tongji Healthcare Group,Inc，以下简称同济)上市注册文档（SB-2）已通过SEC的审核，正式生效，获准在美国OTCBB（场外柜台交易系统）上市，成为广西第一家境外上市的民营企业。

作为国内第一家以医院和医药连锁经营作为题材赴美上市的企业，同济集团的前身为创始于1994年的南宁市同济大药房，此后通过并购发展，旗下拥有了一系列药房连锁、医院连锁及大型医药物流公司等业务板块，是广西的医药连锁龙头，2003年、2004年两度上榜中国连锁药品经营企业百强前20名。

2005年11月，同济集团正式启动上市工程，以其下属的广西南宁市同济医院作为上市主体，经过几番辗转，选择采用“跨境融合公司”（Cross-Over Company，简称COC）模式在美国OTCBB先取得上市资格，最后再转板至纳斯达克全球市场。这一方式在目前赴美上市的国内医药企业中尚属首次，对于国内药企了解美国多层级、多板块的资本市场体系有借鉴意义。

转战纳斯达克

据了解，同济集团最初上市的目标定位在“纳斯达克小资本市场”，但是经过一年多的努力，最终确定“先在美国的OTCBB上市，然后再转板到纳斯达克全球市场”。其中国际投行和风险投资力量的介入是不容忽视的助推力。业内人士认为：通过建设中国-东盟（同济）医药物流中心项目，投资医院医疗产业发展连锁医院以及医药连锁产业，形成医疗及药品产业链，这些可以在国际投资者中取得多大的认可，是决定年底是否得以成功转板纳斯达克的重要因素。

第一步，2005年11月15日，同济医药经美国上市保荐团队考核，分别与美国百胜客国际金融证券责任有限公司、美国哈特·崔诺律师事务所、美国摩门士国际有限公司以及英国贝克·泰利国际会计师事务所举行上市保荐团队联合签约仪式；并与美国罗德曼&蓝修有限责任公司（Rodman&Renshaw L.L.T）签署了战略合作和第一期投资5000万美元的协议。

第二步，与上市保荐团队的合作在于通过上市作业流程，使同济治理结构的调整、商业运作模式、财务体系与美国会计准则全面接轨，财务内部控制规范、信息披露、资产结构、法律等方面完全达到了美国证券交易委员会（SEC）对上市企业的要求。

第三步，所谓“跨境融合公司”模式是指企业采用造壳（Make Shells）或合并收购（Merger ＆Acquisition）方式与跨境融合公司合并，以最短时间进入上柜交易程序，再根据企业自身条件，采用首次公开发行（Initial Public Offering）或通过报价频率测试（Quotation Frequency Test），达到转板上市的目的。

同济医药董事长俞云辉说：“把企业拿到国际市场上去磨炼，对企业的核心竞争力将有很大帮助。我们将努力通过纳斯达克证券交易市场这一资金摇篮取得雄厚资金，用于集团医药产业方面大规模的建设与投资，同时使企业管理与国际接轨。”

第四步，俞云辉表示，上市后，同济公司未来一年内将在南宁市江南区新建一家2000张床位的国际化标准医院和年配送额达50亿元人民币规模的同济医药物流中心。未来10年内，将进行大规模的医院并购，拥有同济品牌连锁医院120家，同时整合100家以上精英级的医药连锁公司，打造一个1万家以上连锁药店规模的联盟。

多层级美国市场

与所谓的“赴纳斯达克上市”不同，实际上美国OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，但与纳斯达克小资本市场具有升降的互动关系。

多板块、分区域的美国市场结构复杂交叉，但大体上可以分成三个层级：首先是以纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克三个全国性市场为代表的主板市场，此外还包括波士顿交易所、费城交易所等区域性市场；其次是纳斯达克小资本市场为代表的二板市场，这是专门针对有经验的机构投资人而设立的市场，为那些中小型高成长的企业上市融资服务；接下来就是以OTCBB（Over the Counter Bulletin Board，即场外柜台交易系统）和Pink Sheets（粉单）为代表的全国性场外交易市场。

1990年纳斯达克设立了OTCBB市场，但其后OTCBB独立出来，自主运行，直接由美国证监会和全美券商协会负责监管。纳斯达克、美交所、纽交所等主板市场对挂牌有严格要求，一旦企业不能满足相关条件，就会面临摘牌和退市的处罚，OTCBB由此而生；市场规定，公司股票连续30日交易价格低于1美元，警告后3个月未能使该股价升至1美元以上，则将其摘牌，退至OTCBB报价交易；在OTCBB摘牌的公司将退至Pink Sheets进行报价交易。因此，OTCBB经常有大量因各种原因形成的便宜的壳公司。

与纳斯达克相比，OTCBB既没有挂牌条件和标准，也不提供自动交易执行体系，也不与证券发行公司保持联系，对做市商的义务也与纳斯达克不同；与纳斯达克相比，OTCBB以门槛低取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为其做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通。