实际控制人披露无死角，与新会计准则配套相应增减披露内容 ⊙本报记者 初一

中国证监会日前公布了新修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》。

升级后的新版年报将进一步增强信息披露的真实性、准确性、完整性及有效性，提高上市公司的透明度。

新年报准则与今年3月启动的上市公司治理专项活动相呼应，加大了对上市公司实际控制人的信披深度。以往以信托形式对上市公司形成实际控制的情况，往往成为披露的死角。新年报准则要求，实际控制人应披露到自然人、国资管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容。对于“共同控制”的情形，比如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股，且其中没有一人的持股比例超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，新年报准则要求，应当披露最终控制层面持股比例在5%以上的股东情况。

新年报准则要求，上市公司应在年报正文中披露内控制度的建设情况，同时鼓励央企控股的、金融类及其它有条件的上市公司披露董事会出具的、经审计机构核实评价的公司内控自我评估报告。在披露董事会日常工作情况时，增加披露董事会下设的审计委员会、薪酬委员会的履职情况汇总报告。

根据新会计准则下的财务报表格式，新年报准则对需要在年报正文中披露的财务指标进行了增减修改，如删除了原应披露的“主营业务利润”指标，将原“净利润”改为“归属于上市公司股东的净利润”等。鉴于新会计准则在原三大财务报表的基础上已增加股东权益变动表，故新版年报无需在正文中列表披露股东权益变动情况。

新会计准则引入了公允价值计量属性，与此对应的是，上市公司在新版年报中要说明报告期内主要资产采用的计量属性，对采用公允价值计量的主要项目如金融资产、投资性房地产等，应说明公允价值的取得方式或所采用的估值技术。这就意味着，上市公司对公允价值绝对不能“毛估估”。

新年报准则要求，上市公司应对持有其他上市公司股权、参股金融企业股权进行重点披露，包括最初投资成本、持股比例、期末账面值等，应披露报告期用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益。

针对部分上市公司股权激励陆续进入行权期这一新情况，新年报准则要求，上市公司在披露高管人员持股情况时，增加披露股票期权以及被授予的限制性股票数量。另外，在披露高管报酬的同时，将获得的股权激励按照可行权股数、已行权数量、行权价以及报告期末市价需单独列示。

新破产法刚刚于今年6月1日开始施行，新年报准则也有配套披露要求。上市公司要求披露报告期内发生的破产重整相关事项，执行重整计划的公司还应说明重整计划的具体内容及执行情况。