尽管吉林制药、国祥股份重大资产重组预案引来了种种市场质疑，但是按照证监会今年4月中旬发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，这两家公司的重组过程中所履行的程序是没有问题的。也就是说，除非有确切的证据表明，吉林制药的重组过程存在欺诈或者弄虚作假行为，否则只要这两家公司对重组的不确定性风险因素做了充分的提示，那么无论这两家公司最终的重组结果如何，投资者都要承担重组过程中出现的不确定性风险。

因此投资者应该审慎对待上市公司的重大重组事项。

预案制下不确定性增大

在吉林制药的重大资产重组预案中，存在着很多的不确定性，包括年产48万吨硫酸钾项目的核准情况、是否存在卤水、采矿权的预估数据等等。但是根据证监会今年4月中旬发布的《上市公司重大资产重组管理办法》以及深交所有关重大资产重组的规定，吉林制药披露的重组预案在形式上是合法的。

按照证监会今年4月份发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，上市公司拟实施重大资产重组，在首次董事会前相关资产尚未进行审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告中应当披露重组预案。但是上市公司全体董事声明保证相关数据的真实性和合理性，并做出“相关数据将在重大资产重组报书中予以披露”的特别提示。

也就是说，只要上市公司全体董事做出了保证和特别提示，上市公司的重大资产重组预案中可以出现未经审计、评估、审核的历史财务数据、估值、以及盈利能力预计等内容。至于资产重组过程中出现的财务数据、估值、以及盈利能力等不确定性风险，需要投资者自己判断，并且投资者要承担其中的投资风险。

长期停牌现象减少

证监会今年正式出台重组管理办法，提出拟进行重大资产重组的上市公司可以先行公布重组预案的目的，就是要求充分披露敏感信息、确保信息披露的公平公正，防止长时间停牌以及内幕交易行为等。

根据本报对证监会新的重组管理办法开始实行后的重大资产重组停牌所作的统计，自今年5月18日新办法实行以来，上市公司因为重大资产重组事项停牌的现象大为减少。

统计显示，自5月19以来，沪深两市的上市公司共发生了268起重大事项停牌，但是停牌时间大大减少，其中绝大多数公司的停牌时间在10天以内，只有约20起停牌的停牌时间接近一个月，几乎没有公司停牌时间超过1个月。

与此相对比的是，在今年1月1日至5月18日之间处于重大事项停牌状态的188家公司中，有66家公司的停牌时间超过了一个月，其中停牌时间达到半年以上的公司为数不少，S吉生化的停牌时间甚至已经超过一年以上，而且该公司仍旧处于停牌状态。

另外，有分析人士指出，上市公司长期停牌现象的减少有助于提高股票市场的交易连续性和市场效率。

两难的选择

但是正如一位业内人士所说，新的管理办法虽然提高了上市公司信息披露的及时性，保证了信息披露的公平公正，也有效地防止了长时间停牌带来的种种弊端。但是先行披露重组预案的制度安排，必然导致信息的不充分性，同样会给投资者带来新的风险。最近吉林制药借壳事件之所以引起如此多的关注，就是因为披露的重组预案中存在太多的不确定性，历史财务数据、估值、盈利预测数据等都没有经过注册会计事务所等中介机构的确认，项目审批等其他一些需要政府审批的事项也存在诸多变数。

因为，在缺乏确切数据的情况下，要投资者对一项复杂的重大资产重组事项的前景做出明确的判断显然是不可行的，即便是专业的投资机构也不可能完全胜任。

当然，以信息披露不充分来苛求上市公司也没有道理。因为按照目前沪深两交易所的重大资产重组指引的有关规定，上市公司提出预案的时间只有30天。否则上市公司就要宣布重组条件不成熟，同时要承诺在未来三个月内不再筹划此项重组事宜。

但是要上市公司在30天的时间内提供一份有众多中介机构签名盖章、并且其他各项不确定事项消除的预案，同样是一项无法完成的任务。

因此，有市场人士表示，对于新的《重组管理办法》下出台的上市公司重大资产重组风险，投资者要更加谨慎。同时，监管层也要考虑如何减少预案的不确定性风险。