在东盛科技(5.88,-0.11,-1.84%)股价连续跌停的背后，郭家学同时又展开另外一场机巧的博弈：以退为进，图谋东盛集团整体上市。而这正是郭家学所导演的整个棋局中最核心的内容。 

根据10月31日东盛科技发布的公告，截至9月30日，上市公司被大股东东盛集团占用11.39亿元，二股东东盛药业占用4.49亿元，累计金额占用达15.88亿元；公司存在累计未披露对外担保达9.56亿元，担保涉及上市公司美利纸业(6.85,-0.07,-1.01%)(000815.SZ)、S沧化(2.08,0.13,6.67%)(600722.SH)和宝硕股份(2.37,0.00,0.00%)(600155.SH)。 

巧借抵债谋整体上市

人们容易观察获知：现金流非常紧张的东盛集团根本就难以支付上述款项。于是，在公告中，郭家学表示，大股东占款一定会还，并开出了以股抵债和以资抵债的“药方”。

在这帖药方中，以股抵债即以东盛药业持有的东盛科技19.04%股权抵偿其所占用的资金，东盛科技回购股权后予以注销；而以资抵债则是以东盛集团所持有的山西广誉远、潜江制药(3.66,-0.08,-2.14%)(600568.SH)、安徽东盛、东盛生物制品、东盛友邦五家公司的股权资产、东盛集团位于北京金融街(11.36,0.22,1.97%)国企大厦A座10楼的房产(面积2729.78平方米)及车库来抵债。

在随后接受《第一财经日报》的采访时，郭家学更是非常清楚地表示：“东盛集团和东盛药业目前已经决定用以股抵债和以资抵债等方案进行解决。东盛集团将仅作为东盛科技的股东而存在，东盛集团今后将不再进行投资或参与任何业务。换句话说，就是东盛集团的所有资产通过东盛科技整体上市。” 

这段话恰好道出了郭家学深藏内心的最根本的动机。 

还原郭氏“棋局”

东盛集团曾经是中国医药界的一匹黑马。在过去的几年间，东盛并购潜江制药、争夺丽珠医药，并与国药工业公司一起拿下云药集团。东盛在品尝并购带来的喜悦的同时，也在经受着并购带来的苦涩，尤其是在云药集团的并购上，东盛被狠狠地“撞了一下腰”。由于东盛科技很长一段时间没有融过资，在一连串的并购、参股之后，东盛资金链紧张的问题日益严重。云药集团的高并购风险更让东盛处于风雨飘摇之中。

面对扩张过于迅速的后遗症，郭家学自2005年起开始逐步“纠错”，宣称要“从以前投资的领域不断退出，以在舍弃中求发展”。

不过，与当初极有章法的一连串并购相比，东盛在之前的“舍弃”与“纠错”过程中，就显得步伐零乱。东盛不但退出了云药集团，同时也包括在不久前向德国拜耳公司出售盖天力等几大品牌。似乎郭家学委曲求全，保住了东盛科技和潜江制药这两个东盛控制的平台，并回流18亿元左右的资金，但是，东盛最终还剩下什么？

根据东盛科技2006年中期报告看，其非处方药药物占其整个药品销售的80%，其中盖天力、白加黑等几个大品牌正是东盛科技的主要利润来源，其中“白加黑”品牌的综合实力在全国感冒药市场名列前茅，而“盖天力”的自身品牌也很有竞争力，将这些优质资产变卖了，东盛科技几乎不存在什么优质资产了。

从另外一个角度来看，似乎正是几近彻底地变卖了东盛科技的资产之后，方才使得郭家学借着向东盛科技偿债之机，将集团的资产注入到东盛科技，从而以遂郭氏集团整体上市的心愿。

这样做的最直接的好处，就是把东盛集团一些无法变现的资产进行了变现，而在变现的过程中还有可能产生溢价。换言之，东盛集团其他资产原本并不一定值那么多钱，但被用来抵债之后，却让郭家学从中获得巨大利益。 

抵债方案遭质疑

郭家学计划用来抵债的东盛集团其他资产是否值得15亿多元？如今已被市场所怀疑。外界评价普遍认为高估。该抵债方案也很难被股东所认可。但这丝毫阻止不了郭家学集团上市的计划。

在这种背景下，精明算计的郭家学别开新径，以东盛科技股价暴跌的方式，试图胁迫股东通过上述抵债方案。

有分析人士指出，“东盛科技股价大跌乃东盛集团的惊天阴谋”。

该人士说，“东盛集团要想以资抵债方案获得通过，就必须获得流通股2/3以上通过，而现在的股东都是亏损的，显然通不过。所以干脆一不做，二不休，联合主力大肆借助利空打压，流通股东彻底换人，到时候再拉到12元，新进股东大家都是6元多成本，还不高高兴兴投赞成票？！而现在的股东，卖掉了就不是股东了，反对又有什么用。”

对于这一说法，目前还未能获得证实。

东盛科技资本并购之路

●1996年12月，兼并国有企业陕西卫东制药厂，进入高科技制药领域。

●1998年7月,兼并国企西安化工医药总公司,成立了陕西东盛医药有限公司。

●1999年，控股中美合资陕西济生制药有限公司。

●1999年11月，成功控股上市公司青海同仁铝业股份，注入高科技医药产业。

●2000年11月，受让江苏启东盖天力制药股份有限公司80%国有股股权。

●2001年8月，认购青海制药集团有限公司52.9%股权。

●2002年4月，托管珠海丽珠集团12.72%国有法人股股权。

●2003年5月，受让山西广誉远中药95%股权。

●2003年6月，受让湖北潜江制药股份有限公司29.51%国有法人股股权。

●2003年6月，通过控股组建上海国大东盛大药房有限公司。

●2003年8月，受让国药集团安徽国怡药业有限公司100%股权及其淮南第三、第四制药厂。

●2003年8月，受让云药科技股权。

●2003年9月，受让安徽淮南四达药业有限公司100%股权。

●2003年12月，受让河北邢台英华医药股权。

●2004年底，耗费1.7亿元从光大集团收购丽珠集团12.72%股份，成名义第一大股东。

●出资4.98亿联合国药集团合资成立中国医药工业有限公司，参与云药集团的竞购，并取得其50%的股份。