10月25日，拜耳医药保健有限公司和东盛科技启东盖天力制药有限公司联合宣布，拜耳将以10.72亿元人民币的价格收购东盛科技旗下“白加黑*”等3个西药OTC（非处方药）品种。若双方在交割期间3个品种业绩达到约定标准，拜耳还将向东盛方面额外支付1.92亿元人民币，由此总交易金额将达到12.64亿元。

对东盛这个过去10多年内依靠并购迅速发家的大型民营药企而言，如今被别人收购可以说是品尝到了“大跃进”式并购累积下来的恶果——公司不堪重负而爆发了财务危机。据10月31日东盛科技（600771.sh）公告显示，截至2006年9月30日，上市公司被大股东东盛集团占款11.39亿元，二股东东盛药业占用4.49亿元，累计占用金额达15.88亿元。

前有三九集团、华源集团的陨落，而今东盛也不得不为过去的扩张战略和管理失误“埋单”。

在某种程度上，东盛这次交易就是为了“还债”。东盛集团董事长郭家学称，交易完成后，上市公司东盛科技获得权益性收益约7亿元，其中3亿元用于偿还银行贷款，使资产负债率降至50％以下，其余用作流动资金。

而从另一个角度来看，东盛的财务危机正是拜耳的机会所在——东盛危机促成了这起迄今为止中国医药界成交价格最高的外资并购案。据有关媒体报道，几年前曾有一家外资企业希望收购东盛的这部分品牌和资产，开价远高于现在的成交价，但由于当时的东盛还处于上升通道中，郭家学对此并不感兴趣。

与跨国制药企业在全球动辄几十亿乃至上百亿美元的并购相比，此次交易金额不过是“九牛一毛”，但中国外商投资企业协会交流传媒副总监温晓春认为，这称得上是跨国药企的一个“标志性”事件，因为之前还没有哪家跨国药企为中国本土制药企业“砸”过这么多钱。

拜耳的算盘

值得注意的是，拜耳收购的是东盛科技旗下启东盖天力公司的部分资产，而不是其股权——按照双方协议，东盛将“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大OTC品牌、相关生产设施以及全国销售网络转让给拜耳。

早在几个月前，启东盖天力就已被分成两个部分：一部分是被出售的3个品牌及其生产和销售队伍，占到整个启东盖天力资产的70％以上；剩下的部分仍归属东盛。“拜耳很聪明，挑选的是东盛最值钱的东西。”一位业内人士如是评价。

公开数据显示，这三个品种在2005年的市场销售总额达3.3亿元。目前，“白加黑”品牌的综合实力在全国感冒药市场排名前五位，“盖天力”是全国10大补钙品牌之一，这些也是郭家学耗费十几年心力创造的主要价值部分。

申银万国分析师吴一峰坦言，三个品种的核心价值在于其销售网络和渠道。“就其产品本身而言并没有什么专利保护和技术壁垒，但是附加了品牌价值。”吴一峰认为，东盛的渠道正是急于切入中国OTC市场的拜耳最为看重的，而本身也拥有感冒药等OTC产品的拜耳，“在这个渠道上肯定要增加自己的新产品”。

而拜耳的聪明之处还在于没有购买股权，无需接管东盛的工厂，如此就避免了令人头痛的生产人员安置等问题。

据拜耳保健消费品总裁GaryS.Balkema称，一旦获得批准，此次收购将使拜耳在中国的大众健康业务扩大一倍，并将拜耳推上中国OTC市场前十之列。拜耳医药保健公关主任郝新宇进一步对记者表示，与西安杨森、葛兰素史克在中国的OTC业务相比，拜耳的规模还比较小，但是眼下成长速度比它们快，拜耳的目标是希望近几年内在OTC市场份额上能够与这些公司相匹敌。

种种迹象表明，对中国的OTC市场，拜耳是志在必得。“拜耳如此高的出价其实在我们的意料之外。”瑞士诺华制药一位高层称，而诺华此前曾开价10亿元参与收购东盛。

事实上，诺华也非常看好中国的OTC市场。北京诺华制药公司总裁刘贞贤曾在多种公开场合表示，诺华将在中国大力拓展OTC市场。

对这些跨国巨头们来说，中国OTC市场的魅力在于，目前它仅次于北美、西欧和日本市场，占全球OTC市场份额的5.7％。统计数字显示，去年中国OTC市场销售达36亿美元；而且，中国的OTC正以11％的增长率，成为全球市场中增长最快的地区。

尽管产品和研发能力是跨国药企在全球选择并购对象时最首要的考虑因素，但对这些希望在中国OTC市场有所作为的巨头来说，本土企业的终端网络却是他们最急切渴望得到的。原因很直接：OTC产品的推广需要有强大的终端网络支持，在当前没有时间和精力去亲手建立一个平台的情况下，收购、兼并那些OTC市场做得相对较好的本土企业，自然成为跨国药企的首选策略。因此，渠道算是本土药企目前最有价值的东西。

现实的诱惑

“目前，对西安杨森来说，收购并不是我们需要考虑的重要事情。”西安杨森总裁谢炳福如是说。这位已经在中国工作14年的马来西亚人，此前先后在百特中国、中美史克担任高层，他认为，跨国药企对中国市场的投入力度确实在逐渐加大，但尚未发生“爆炸性”的增长，也没有出现“量变”到“质变”的情况。

一家欧洲跨国药企的中国高层则强调，目前在中国医药行业，外资并购的比例还很小，实际上近年来的并购主要集中于本土企业之间，比如，仅双鹤药业累计收购金额就超过20亿元。

至于此次拜耳的大动作，谢炳福分析，这只是其全球战略的延伸。两年前，拜耳总部以23.8亿欧元的价格购入瑞士罗氏的OTC业务。对此观点，诺华中国的一位管理层表示赞同，并指出，尽管这几年跨国药企在全球的并购相当活跃，但在中国正好相反。

谈起这个话题，广州药业副总经理何舒华颇为感慨。何舒华曾经向香港的一位资深医药行业研究员咨询境外投资者对中国医药上市公司的看法，这位研究员的回答是：“目前国内医药上市公司的规模还不足以引起他们的关注。”

而且，相比其在全球的销售规模，这些跨国巨头的中国公司实在是太小。比如，辉瑞2005年全球销售额为513亿美元，而辉瑞中国的业绩还占不到1％。由此自然可以理解，虽然从多年前起跨国药企就已开始表示，作为新兴市场的中国对他们非常重要。但实际上，对不少公司来说，还仅将此作为一个概念而非行动。

比如近年来跨国药企纷纷在中国设立的研发中心。自从丹麦的诺和诺德公司2002年成为第一家在中国设立研究中心的跨国制药公司以来，阿斯利康、罗氏、礼来和辉瑞等纷纷在华设立研发中心，投资额从1000多万美元到数千万美元不等。本月初，瑞士诺华宣布将先期投资约1亿美元，在上海建立综合性生物医学研发中心，这是迄今为止跨国药企在中国为研发中心做出的最大投资。

一位业内人士对此却不以为然。“包括诺华在内，目前跨国公司在中国所谓的研发中心都是试探性的，太小了。”他说，“一个好的研发中心，最起码需要投入5亿美元以上才能做起来。”而跨国药企的顾虑，无非是在中国的市场还不够大以及知识产权保护等问题。

尽管如此，诺华公司董事长兼首席执行官魏思乐介绍，这个研发中心建立的突破性在于，它并非只承担某一单项研发功能，而是覆盖分子结构发现、筛选一直到成药的综合性研发机构。这意味着，跨国药企中国研发中心的内容，正开始向产品价值链的上端推进——由产品临床开发逐步纵深到分子研究。

事实上，从市场拓展到产品研发，跨国药企在中国的脚步虽然谨慎而缓慢，但每一步都是在加深对这个市场的渗透。

对此，郝新宇的解释是，虽然目前中国和整个世界医药市场相比占的比例不是很高，但快速增长的中国市场在未来会变得非常重要，会成为全球最大的医药市场之一。统计数据显示，2005年全球医药增长仅有7％，而中国增长了20％。据预测，到2010年中国医药市场将达600亿美元，到2020年将达1200亿美元。这些数字，显然是跨国药企在中国持续追加投资的最大理由。

此外，中国对知识产权保护在逐步加强，以及医药市场的持续规范化整顿，对跨国药企来说无一不是利好消息。

随着本土药企的整合与发展，也开始逐渐诞生一批在跨国药企眼中有收购价值的企业。“前些年是基本没有什么可买的，现在逐渐有可买的了。”一位跨国药企中国区总裁表示，“拜耳收购东盛，就是一个开始。”如今越来越多的跨国药企在考虑收购本土企业，外资并购在未来几年会增多。

业内预测，处在整合初期的中国医药行业，接下来会有大量小企业被淘汰，也会涌现一批好的本土企业。而对一些有价值的本土企业来说，通过出售从跨国药企那里获得高价的变现，也是一个颇为诱人的选择。

大并购时代还没有到来

在东盛被拜尔收购的同时，华北制药的战略伙伴——全球最大抗生素和维生素原料制造商荷兰帝斯曼计划以每股3.55元价格收购5820万股公司股权，并通过其他方式参股公司大股东华药集团，从而成为公司第二大股东。

今年年初开始实施的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，股权转让和定向发行成为双方合作的新方式，并购大门正越来越向外资敞开。

据此，有业内人士断言，跨国药企在中国的战略正在发生改变，并成为如今中国医药行业的并购主角。但是对此持有反对观点的也大有人在。

除了降价等政策风险，对于本土企业跨国药企同样心存顾虑。“收购中国本土药企，对我们来说‘问号’多于‘加号’。”谢炳福坦言，跨国药企的收购，一般最看重的还是独创的、有核心竞争力的产品，而本土化学药企业的产品，几乎都是仿制的；在渠道方面，很多本土企业销售的方式都不太规范，收购之后的整合可能会有不少麻烦，加之国企的体制等问题，可能还不如跨国公司自己直接投资经营。

事实上，财大气粗的跨国药企在并购上花的钱，从来不少于自身发展的投入。而眼下，作为其全球扩张主要模式的并购，在中国存在着较大风险，更为关键的是，在跨国药企眼里，“现在也没有几家值得去收购的本土药企。”

而对于有着自己优势和特点的中药企业，多数跨国药企又异常地固执——不理解、不认可，所以也难有大的动作。

一位业内人士甚至称，与国际市场相比，中国整个并购市场还相当不成熟。比如，企业家包括股东对自己的企业普遍没有正确的价值评估，东盛长期受困财务问题、直到最后关头才出售就是一个例证。

编者注：带*的药品含有兴奋剂成分，运动员慎用