四川迪康产业控股集团股份有限公司(以下简称迪康集团)日前对成商集团的要约收购,引起了市场的强烈关注。由于迪康集团拟协议收购成商集团65.38%的国有股,引发全面要约收购义务。迪康集团发出全面要约收购通告,分别为2.31元/股和7.04元/股的价格收购募集法人股和流通普通股,为此,迪康集团将有可能付出4亿元的代价。

如此大手笔,充分体现了迪康集团的资本运作能力。从10年前一个注册资本仅500万元的成都迪康制药公司,到如今拥有资产和管理资产已达100亿元人民币,员工总数超过10000人的大型企业集团,迪康集团走出了一条快速超常规发展的扩展之路,而它成功的关键,就在于其在资本市场上的长袖善舞。

通过一系列收购扩张,迪康集团目前已搭建起2家上市公司＋连锁药房实业＋金融平台的架构,成为资本市场的一颗新星。

从小企业到上市公司

迪康集团前身为成都迪康制药公司,成立于1993年5月,由自然人曾雁鸣和成都高新技术创业服务中心共同出资组建,注册资本500万元人民币。后经1997年和1999年两次股权转让、1998年9月增资扩股及更名演变为成都迪康制药有限公司,于1999年12月17日整体变更设立为股份公司,注册资本为7740万元。

创业初期,迪康就以高科技企业的面目出现,进驻成都市高新技术创业服务中心进行孵化,成为国家火炬计划成长型科技企业。创始人曾雁鸣提出了绿色药品的理念,开发的第一个产品102殷泰洗液一开始便显示出较强的市场竞争力,此后的迪康小儿感冒颗粒、迪通鼻炎水、迪康小儿感冒糖浆、宝咳宁颗粒等产品也相当畅销。

1996年10月,迪康公司决策者毅然耗资6060万元现金,将主导产品迪康小儿感冒颗粒推进中央电视台竟价黄金标版广告,摘得当年西部标王称号,迪康品牌一夜之间家喻户晓,名扬天下。

与此同时,迪康的一个年生产能力达5亿元产值的新药厂也在成都犀浦工业区举行了隆重的奠基典礼。但随后的市场并未给予厚报,导致企业生产经营资金严重短缺,教训深重。由此也增强了迪康决策者防范风险的意识。

1998年8月29日,迪康成功兼并四川长江制药厂,并于当年11月18日改制为重庆迪康长江制药有限公司,成为1998年三峡库区对口支援最大的项目。

1999年,完成了股份制改造的成都迪康制药公司正式更名为四川迪康科技药业股份有限公司。2001年2月12日,迪康集团控股58.79%的迪康药业在上海证券交易所上市,募资4.97亿元,由此在资本运作道路上跨出了重要一步。

不过,在上市初期,迪康药业也曾经遭到过非议。2001年年报显示,公司2884万利润总额中,约1600万系其他业务利润,750万为利息收入。如果不计这两项,经常性利润仅530多万。在1600万其他利润中,有1500万元系出售3种新药配方的收益。而年报并没有标注这3种新药配方的研制成本,出售收入是多少,利润就是多少；利息收入则是近5亿募股资金的存款利息,以及大股东占用资金的利息。而且公司未完成盈利预测。

公司在上市时的募集资金投向为11个,这些项目盈利预期极高。但此后一年中,除药品零售网络投入6000多万外,大部分项目并未启动,尚未使用的资金达34,539.55万元,占募集资金总额的69.48%。而另一方面,收购大股东资产动作频频。

有人怀疑,迪康药业的大股东是否有意向上市公司套现?但是,长于经营和资本运作的迪康集团并没有为此太费口舌,解释说:迪康集团和迪康药业都是规范运作的现代企业。

果然,进入2002年,经过充分酝酿的迪康集团开始果断出手,做出了多桩令人瞩目的大手笔收购举动。

做大医药产业链

迪康最初的主要产业是医药生产,随着资金实力的增长,企业又将目标指向了医药流通领域。

2002年春,迪康集团斥资2亿元控股收购了医药流通连锁全国第一品牌的重庆和平药房。 和平药房拥有各类门店700余家,年销售额超过6亿元人民币。迪康此举,旨在打通医药与药房之间的隔阂,延长其医药产业链。

随后,迪康集团又与重庆医药股份有限公司共同投资4亿元人民币,着手在西部最大的医药集散地成都五块石共建目前我国最大的现代医药配送交易中心----和平医药配送交易中心。该中心占地200多亩,建筑面积5万余平方米,是集物流、配送、交易、展示等功能于一体,并为医药厂家提供信息交流和沟通的场所,建成后每年总交易额将超过20亿元人民币。

2002年7月19日,成商集团发布公告,迪康集团拟收购其65.38%的国有股。成商集团是四川省最早的上市公司之一,公司下属的成都商场是四川省内最大的商业零售企业。以医药为主的迪康为什么会看上成商呢?

业内人士分析说,其实迪康的真正目的还是在于加强在医药流通领域的优势。成商集团曾经有过规划,2002年内将在宜宾、内江和南充等四川省内的中心城市,通过参股、控股和收购的形式,开设大型百货店,并在成都市居民区及郊县建立100家以上的连锁便民店,建立以公司配送中心为核心的商业零售网络。这样,在迪康集团收购成商集团后,一方面可利用迪康药业的医药生产企业的生产优势、又可充分利用成商集团的遍布全川的零售网络,大力发展医药零售产业,形成整个集团内部的优势整合,形成新的利润增长点。

向金融领域扩张

在实业上频频出手的同时,迪康也开始向金融领域拓展。

2002年12月,迪康集团以1.7亿元控股了四川衡平信托投资有限责任公司。衡平信托是由原成都工商信托投资公司和成都市金通信托投资公司合并重组而成,资本金仅3.4亿元,资产规模不大,在获得牌照的国内42家信托公司中,只是一家小型信托投资公司,但它却是四川经过3年的信托业调整后第一家获准重新登记的信托公司。

据介绍,在衡平信托3.405亿的总股本中,迪康占49.92%,为第一大股东；而成都市财政局和成都市国有资产投资经营公司分列第二、三位。

有了衡平信托这样一个平台,迪康的产业＋资本的梦想已经初步变为现实。很快,一桩大型国企的MBO项目就通过这个平台开始运作。

2003年1月16日,全兴集团与衡平信托公布了双方的信托计划合作协议。该信托计划总规模2.7亿元人民币,期限为3年,面向中国境内所有具有完全民事行为能力的自然人、法人及依法成立的社会组织募集资金。而募集资金以信托贷款方式向全兴集团管理层18人提供融资,用于收购全兴集团国有资本退出的部分股份。这是四川第一例大型国企的MBO项目。

事情可以追溯到2002年底,当时,在国家经贸委的支持下,经四川省委、省政府批准,全兴集团获准在四川大型国企中首家进行国有资本大规模退出试点。全兴集团国有资本退出的基本思路是,所属国有净资产由集团经营管理层、内部职工、战略投资者共同收购,鼓励经营管理层持有大股份。

在此背景下,全兴经营管理团队18位高层组建了成都盈盛投资控股公司。到2002年12月中旬成都市财政局与全兴集团签订了国有资产转让协议。成都市财政审核确认的全兴集团净资产按规定扣减和剥离后,所余国有资产按净值60946.63元全部出让,并以此作价转让给成都盈盛投资控股公司67.7%、全兴股份(600779)公司工会12.3%(企业员工)和深圳矢量投资公司20%(战略投资者)。

但收购股权所需的资金对于18位高层任何个人来说,都难以完成。

转机很快出现。在2002年12月下旬,成都出现了两家专事MBO信托计划的投资公司。一是号称西部首家MBO杠杆投资机构:四川创业投资MBO基金面世。另一家就是迪康集团控股的衡平信托。

在衡平信托的运作下,全兴集团的MBO,很快便得到了各方满意。

根据协议,全兴集团管理层在获得衡平信托2.7亿元信托支持成功收购后,新的18位集团管理层将控股全兴集团。据悉,每人在全兴集团持股1%-6%不等。

据介绍,信托贷款本金由全兴集团管理层按年分期偿还,第一年期满偿还本金的25%,第二年期满偿还本金的35%,第三年期满偿还本金的40%,同期以现金形式支付投资收益。而信托计划的收益来源是向全兴管理层股权收购融资项目提供贷款所获得的贷款利息,年收益率为4%。

今年春天,衡平信托再度发挥重要作用,迪康集团宣布,拟通过衡平信托,从联合证券手中收购宝盈基金管理公司20%的股权。

通过积极运用资本杠杆,一个金融＋产业的迪康已经显现出它的庞大轮廓。可以相信,今后的迪康,会有更多的资本运作手段让人们领略。

[资料链接] 迪康十年磨砺

迪康诞生于1993年5月4日,同年10月15日,迪康公司获得药品生产企业许可证。极富戏剧性的是,这家当时不起眼的小型制药企业的对门,是刚入住成都不久的世界500强企业百事可乐的生产基地。近在咫尺,却是悬殊万分。这让迪康创始人感慨万端,并暗自痛下决心,一定要建造属于自己的现代化工厂。几位创业的年青人夜以继日苦研技术,然后将生产出来的产品沿街叫卖,辛辛苦苦地掘取第一桶金。

1998年,刚刚迈过创业门槛的迪康,提出了第二次创业的战斗口号。1998年8月29日,迪康成功兼并四川长江制药厂,并于当年11月18日改制为重庆迪康长江制药有限公司,成为1998年三峡库区对口支援最大的项目,在医药行业声誉渐起。

经历了创业时期的盲从与跟风之后,迪康深知:企业成长要走规模化发展之路。公司必须建立起集团化运行模式,进行股份制改造,进一步完善现代企业法人治理结构,并以资本和产权为纽带,适时建立起规范化、功能化的母子公司管理运行体制。通过探索,迪康建立了三维管理模式,还实行期权制,有效增强公司骨干员工的凝聚力,由此开启迪康集团化运营的大门,企业竞争力显著增强。

迪康积极进行战略调整,同时坚持集团化发展方向,建造迪康旗舰。1999年,完成了股份制改造的成都迪康制药公司正式更名为四川迪康科技药业股份有限公司。2001年2月12日,迪康药业在上海证券交易所挂牌上市。

迪康药业上市,使迪康集团迎来前所未有的发展机遇。迪康在实现医药制造业持续发展的同时,积极介入医药流通领域,成立迪康药房连锁有限公司,收购重庆和平药房连锁有限公司,建立四川和平医药有限责任公司,从而形成了从医药制造到医药流通直至零售终端的产业链,树立起行业领跑者的形象。2002年10月,四川省重点优势企业基本情况汇总表显示,迪康综合实力已跃居全省第4位。

迪康集团主要产业结构示意图
迪康集团
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↓ ↓
医药制造 医药流通 金融
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迪康药业 ↓ ↓ 衡平信托
重庆和平药房 和平医院配送中心

收购只需实力 管理更现能力 迪康集团总裁曾永江谈兼并之道

迪康集团走过的10年道路,可谓几番风雨几番曲折。不过,无可否认的是,迪康在资本运作方面的确有其独到之处。对于许多像迪康这样的从小到大的民营企业而言,迪康的经验也许颇有借鉴意义。

前期研究不可忽视

在兼并重组方面,迪康的思路是,前期深刻研究,中期切实执行,后期加强管理。迪康集团总裁曾永江认为,收购只需要实力,而收购之后的管理则更体现能力,他说,在资本结构和产业布局已经发生深刻变化的形势下,如何高效率地管理和经营集团现有的庞大资产,将是今后一段时期企业面临的重大挑战。或许,这也是许多企业正在或者将要遭遇的重要课题,

以对医药流通领域的兼并为例,在前期调研中,曾永江认为,加入WTO以后,我国医药制造产业面临着严峻的竞争和重新整合的形势,从行业发展角度来讲,各企业要得到持续发展,必须拥有自己的核心竞争力。但我国的医药制造业企业从化学剂制药来讲,基本没有自主知识产权,中药的知识产权也不完善。通过GMP改造和国家对药品制造的规范管理,将有大批药厂被强制性淘汰,而大型制药企业将进行重组,制药行业面临重新洗牌和整合。从迪康集团自身出发,应该先人一步,积极研究,主动适应这种变化。

与此同时,近年来我国医药流通体制加快了改革步伐,医药传统营销模式正在发生巨大的变化。加入WTO以后,外资也将强势进入医药流通领域,采取自建、兼并、收购的方式,按照现代代理制和连锁药房的形式组建批发和零售机构,掌握其下游环节----销售网络终端。曾永江指出,流通行业的核心竞争力是商品管理,谁建立了统一、高效、快捷、低成本的配送体系和服务体系,谁就能在流通领域的激烈竞争中取得优势地位。在对这些形式作出了详细分析之后,迪康集团才有了对和平药房以及成商集团的收购之举。

整合产业至关重要

在完成收购之后,迪康则将重点放在了对收购企业的整合上。曾永江指出,以后工作的主题应该有以下3点:巩固产业布局、提高资产经营能力、完善企业制度。

具体而言,曾永江认为,应当主要做好几方面的工作。

首先,要全力搞好药品配送中心的建设。药品配送中心计划建成西部主要的药品集散基地,对集团在西南地区取得药品批发和零售的主动地位,实现集团立足川渝、辐射西部的大流通战略起着至关重要的作用。

第二,加快连锁药房的网络建设速度,尽快形成规模。重庆和平药房的数百家门店、近6亿元的销售收入和具备丰富管理和经营经验的团队是集团拓展医药流通业的重要基础；与此同时,迪康还在成都等地自建了12家连锁药房,集团的连锁业务已经形成了快速发展的良好态势。今后,要形成以成渝两地为主干、覆盖整个西南地区的市场网络和具备强大品牌优势的现代化大型医药流通企业。

第三,提高营销管理水平,实现销售收入和利润的同步增长。要做好销售模式的调整和完善工作,建立适应市场结构变化和竞争形势的营销管理体制；优化产品结构；做好市场调研。

第四,建立统一的目标理念,包括各分公司、子公司在内的应努力完善和发展自身的核心竞争能力。

通过一系列的并购,迪康集团已经形成了医药连锁、金融和百货零售三大产业平台。

对于迪康而言,以后的关键是,要以诚信为本,巩固现有的产业布局,实现产业平台公司的稳定发展和与整个集团的融合,完成重组后的后续工作。曾永江再次强调说。