董事长自行承包企业成立三年未进行审计

为拓展产业规模，3年前一家国有医药企业携手民企，“闪电”般地催生出一家制药公司。然而这家貌似“强强联手”打造出来的制药公司，却在短短的3年后由于亏损而陷入停产。而与此同时，当初合作的双方也频频爆发出矛盾直至不惜翻脸“对簿公堂”。这之中暴露出来的诸多问题引人关注又不禁发人深思。

2003年10月，国有企业安徽国风集团有限公司与民营企业安徽金仕达医疗用品(集团)有限公司签订协议，决定对安徽金仕达旗下的合肥金仕达制药有限公司进行增资扩股及改制，改制后的公司定名为安徽国风金仕达制药有限公司。

同年11月底，该公司整体变更为“国正药业”。其中国风集团持股53%，安徽金仕达持股47%。增值扩股后“国正药业”的注册资本为4000万元。

对于新改制的公司，协议相关各方都对其未来寄予了良好的期望。据“安徽金仕达”董事长王卫东介绍，当初“国风集团”设想的目标，是让“国正药业”在3年后发展成为上市公司。

然而，这个“催生”出来的公司发展的脚步却并不如它组建过程那般雷厉风行，昂首阔步。由于操之过急，双方从一开始便对于彼此的具体情况不十分了解，也没有考虑将会出现的风险。

2004年，“国风集团”委派董事张继凤出任“国正药业”的董事长；“金仕达”董事长王卫东出任“国正药业”的总经理，由此“国正药业”的生产经营也逐步展开。然而一年后，企业的预定产值并没有按时完成，王卫东与张继凤也在经营理念和人事安排上产生了分歧。分歧的结果便是王卫东书面提出申请辞去总经理、副董事长职务。

原安徽金仕达总工程师王传敏介绍表示，2004年，公司董事长张继凤先后吞并了新安药业、省医药公司等5家企业，并同时出任这些公司的法人代表、董事长。然而在扩张之后的几个月时间里，几家新扩张出来的的企业都已资不抵债，面临倒闭。而受此拖累，“国正药业”也步入了停产、半停产境地。

而与此同时，“国正药业”的董事长张继凤与原总经理王卫东之间的矛盾却没有得到化解。此后，合肥市公安局庐阳分局将“国正药业”的所有财务凭据取走，以“职务侵占罪”对王卫东立案侦查，调查认为王卫东不实出资达1790万元。

2006年8月30日，张继凤召开“国正药业”董事会，会议表决通过了“国正药业”公司法人代表张继凤与“国正药业”签订责任承包合同。张继凤和合作者共同出资200万元作为参股资金进行承包经营。合同规定其在承包责任时间期限内逐步完成“恢复正常生产保本”、“实现利润100万”、“实现利润150万的任务”。

对于这种承包合同是否具有合法性，矛盾双方再次陷入争论。王卫东认为此项承包未经股东大会表决三分之二的股权表决通过，违反《企业法》和《企业章程》，应视为无效合同。而按此种低额承包的方式，3年后“国正药业”的固定资产将贬值，国资与民资逐步被蚕食。

而张继凤方面则认为因为属于普通决议的改变，只须经半数通过即可。

自“国正药业”成立3年来，王卫东多次提出对“国正药业”经营状况进行审计但一直没有得到答复。据介绍，在王卫东曾经提出要审计“国正药业”财务会计报表时，合肥市公安局庐阳分局对王卫东立案侦查，将“国正药业”的财务凭据取走。而日前，王卫东再次提出要求审计“国正药业”财务会计报表，在股东纠纷于2006年9月20日开庭审理，从起诉至今已经9个多月仍然没有宣判的情况下，公安部门又以王卫东职务侵占为由，就股东纠纷涉及的同一事项对王卫东立案侦查。