相比去年强生增持西安杨森、美国百特与双鹤竞拍上海百特医疗用品有限公司中方股权的纷杂，先灵葆雅在华谋独资的动作似乎很平静。

近日，上海先灵葆雅制药有限公司以45%的股权6632.955万元人民币在上海联合产权交易所挂牌出售。上述挂牌的45%股权中，上海医药工业有限公司占30%，上海医药（集团）有限公司占15%。

《医药经济报》记者从上海医药（集团）有限公司国际合作部获悉，此次股权出让是中方与外方出于各自战略需要而达成的一致意见。如不出意外，标的公司控股股东先灵葆雅（中国）有限公司将完全收购上述股权。

15年大限

“我们与外方在成立合资公司时签订的合资合同有效期为15年，2009年就到期了。为此，双方董事会决议，中方退出合资企业，并把中方45%股权的投资收回。”上海医药（集团）国际合作部人士如是说。

公开资料显示，先灵葆雅于1994年在上海市医药管理局的支持下，与上海医药工业（集团）公司和上海医药对外经济技术合作公司合作建立了当时上海投资规模最大的医药合资企业——上海先灵葆雅制药有限公司。最初的注册资本为1000万美元，上海医药工业公司占30%股权，上海医药对外经济技术合作公司占15%股权，先灵葆雅则控股余下55%的股权。

1996年，标的公司各股东同比例增资，上海医药工业公司的投资额达到630万美元，而上海医药对外经济技术合作公司的股权也转至当年成立的上海医药集团名下，投资额增加到315万美元。

《医药经济报》记者留意到，挂牌公告中的《重大事项揭示》表明中方股东在标的公司式微。根据协议，“标的公司生产所需的主要原料以及制成品，需向先灵葆雅（中国）有限公司所指定的法律实体进口、出口。”此外，根据合资公司章程以及合资合同，如股权转让给第三方，需征得合资公司董事会的一致通过。
知情人士向记者透露，标的公司原料及成品需向外方所指定的法律实体进出口的做法，将使很多有投资意向的制药公司望而却步。另外，受让方须按受让比例承担标的公司17,500万元人民币的花旗银行贷款担保，以及控股方不放弃优先受让权的做法，都从很大程度上关闭了第三方参与竞标的大门。

为确认外方的收购计划，本报记者多方试图联系上先灵葆雅（中国）有限公司，但截至发稿前，外方相关负责人的手机一直没人接听。

“单干”热情高涨

其实，相比之前跨国药企变身“独资”过程中各方剑拔弩张的氛围，此次由于中外双方均有较强的转手和接受意愿，产权交易变得颇为平静。

不过，中方在企业形势转好的情况下选择不再继续与外方合资，多少让人有些看不透。上海联交所公告批露的近两年业绩亦表明，标的公司前年还处于亏损状态，但自去年起，企业实现扭亏并获利368.06万元人民币。

中方股东在接受本报记者采访时指出：“原本这个合资公司生产的产品都是先灵葆雅的产品，没所谓赢利不赢利，都是企业行为。”该人士透露，如果此次外方成功收购，可能会有新的产品进入中国市场，以支撑该企业的运作。

从以往的类似交易事件看，外资企业变身“独资”在医药产业上演的频率一直保持着适度的增加趋势。

来自中国商务部的一项调查显示，在生产投资中，57%的跨国公司倾向于独资新建，而37%选择合资的跨国公司，其目标合作方必须具备一定的技术和生产资源或能力。由此可见，具体落实到医药产业，独资或将取代合资，成为今后跨国制药企业在华投资的首选。

对此，中国医药商业协会常务副会长朱长浩指出，原先我国对外资进入医药产业有比例上的限制，而随着国家对上述限制的放开，跨国药企追求独资或绝对控股的意向可以理解。

据悉，目前先于先灵葆雅成为外商独资企业的在华制药企业已有阿斯利康、赛诺菲-安万特、费森尤斯、百特、强生等，而像辉瑞、诺华等，通过大规模扩股后，中方股东的占股比例在下降。

“从国际层面看，跨国药企的在华企业走向独资是一个趋势，但并不是所有的合资企业都适合独资。”朱长浩指出，在药物研发和市场开发领域，合资会比独资更具优势。