药企、全行业都得注意了！金税四期真来了！
来源:江苏省医药联盟作者:未知时间:2021-03-11
近日，国家税务总局发布2020年12月政府采购意向公告：1、采购项目：金税四期决策指挥端之指挥台及配套功能建设项目。2、采购需求：实现金税四期决策指挥端之指挥台及配套功能系统，部署于税务总局内网。3、主体功能： “视频指挥台”、“重大事项”和“重要日程”。4、配套功能：多人音视频沟通、会议室预定功能，同时保留接口提供功能扩展能力。金税四期，不仅仅是税务方面，还会纳入“非税”业务，实现对业务更全面的监控。同时搭建了各部委、人民银行以及银行等参与机构之间信息共享和核查的通道，实现企业相关人员手机号码、企业纳税状态、企业登记注册信息核查三大功能。
金税四期功能强大，税收大数据跨省、跨部门全数据访问，发票流向产业链分析全景透视，药品购销多维度匹配分析比对。信息管税、数据上云、以数治税、智慧税务、全数据时代来了！委托代征、共享服务平台、咨询费、会议费、广告费等销售费用问题，药企财务如何应对税务大数据稽查与云监管风险应对？2021年十四五开局之年，政府工作报告明确：健全地方税、直接税体系，适当提高直接税比重，深化税收征管制度改革。电子专用发票25省执行，“金税四期”正式立项，大规模的税收立法正在公布的路上！2020年福建税务局先后发布10批100多家CSO虚开发票处罚，接近300家药企被点名！后两票制时代，佣金制、代理制、自营等类型药企商业模式、成本结构如何规划设计问题，如何解决业务“真实性”难题？真正实现由形式合规转为实质合规、佣金兑付阳光化等诸多实质性问题已经迫切地摆在行业全体的眼前。
上述问题不仅涉及到行业的每一个人，更对上市药企提出了严峻考验。
对于上市的企业来说，要想成功上市就要做好回答证监会质疑、询问的准备，证监会什么问题都可能提出，越是敏感的问题越是需要解决，比如医药行业最敏感的问题是销售费用、销售模式、商业贿赂等。上海赛伦生物技术股份有限公司是专业从事抗毒素、抗血清类生物制品研发、生产、经营的生物医药高新技术企业。
2020年11月9日，赛伦生物第三次启动IPO进程，继续闯关科创板。证监会对于赛伦医药第二轮问询的时候就提出了26大问题，其中：赛伦生物就详细的进行了答复，尤其是销售费用，每场会都列出来了，在哪个酒店开的、多少人参加、第三方会议机构是谁，等等……22.1根据招股书披露，报告期内，公司销售费用金额分别为2,591.93万元、2,897.04万元、3,443.49万元和1,427.72万元，主要是由职工薪酬和学术推广费构成。其中学术推广费占比逐年增加。
（1）公司各年组织学术推广会或讨论会的具体情况，包括举办时间、地点、次数、参会人数、协办单位等；并说明是否存在委托第三方会务代理机构提供服务的情况，学术推广的提供方及其资质情况、市场服务的具体对象情况、学术推广费的主要构成和支付对象，主要支付对象及关联方是否同发行人存在关联关系或其他特殊关系，相关交易价格的制定依据、是否公允，推广费主要构成内容是否合理；报告期内各期学术推广费用与营业收入的匹配情况；
（2）报告期是否存在经销商代垫报销款情形，是否存在向参会人员直接给付现金或报销的行为，是否制定关于商业贿赂方面的内部制度及执行情况；
（3）报告期各年的销售人员数量、销售人员总薪酬、平均薪酬，分析变动是否符合公司业务发展情况；
（4）针对华南地区的销售推广，说明推广的具体方式、召开会议次数、推广费用具体金额等，分析学术推广费用增长与华南地区营业收入增长的匹配情况。请保荐机构、申报会计师核查销售费用相关列报项目对应的单据情况，包括金额是否匹配、票据是否合法合规、列报是否符合准则要求等，并对分析发行人是否存在重大违法违规行为、是否存在利益输送行为、销售费用归集核算是否准确完整等发表明确意见。一、公司各年组织学术推广会或讨论会的具体情况，包括举办时间、地点、次数、参会人数、协办单位等；并说明是否存在委托第三方会务代理机构提供服务的情况，学术推广的提供方及其资质情况、市场服务的具体对象情况、学术推广费的主要构成和支付对象，主要支付对象及关联方是否同发行人存在关联关系或其他特殊关系，相关交易价格的制定依据、是否公允，推广费主要构成内容是否合理；报告期内各期学术推广费用与营业收入的匹配情况1、报告期各期，公司开展学术推广会或讨论会的次数（选取单笔发生金额不低于1万元的样本）分别为53次、138次和115次，具体情况汇总如下：（1）2020年度，公司召开学术推广会、讨论会的具体情况如下：
（2）2019年度，公司召开学术推广会、讨论会的具体情况如下：（3）2018年度，公司召开学术推广会、讨论会的具体情况如下：2、公司在报告期内存在委托第三方会务代理机构提供服务的情况，委托第三方进行会务代理的具体情况如下：
由上表可以知，报告期各期，发行人委托第三方会务代理机构提供服务的金额分别为46.79万元、8.15万元和1.50万元。除房费、餐费及会场费之外无其他 大额支出，占报告期各期的学术推广费金额的比例分别为3.65%、0.50%和0.07%， 占比较低。报告期内，发行人委托的第三方会务代理机构的具体情况如下：发行人委托第三方会务代理机构提供服务的主营业务为药品推广服务、信息收集、市场调查、会议组织、咨询服务等，根据国家相关法律法规，国家相关部门未就企业开展前述业务设定行政许可，因此第三方会务代理机构无需就经营前 述业务取得经营资质。
4、市场服务的具体对象情况 报告期内，公司学术推广的对象主要为医疗机构中包括执业医师、药剂师、 护士等药品临床使用相关的医学专业人士等。 5、学术推广费的主要构成 报告期内，发行人学术推广费的主要构成具体如下：报告期各期，学术推广费的金额分别为1,281.54万元、1,626.07万元和2,017.46万元，主要包括业务招待费、服务费、会务及业务宣传费。其中：（1）业务招待费：主要核算学术化推广过程中餐饮、住宿等费用；（2）服务费：为 聘用专业机构进行学术化推广的费用。2018年开始加大对福建、江西、天津等市 场进行拓展，自有团队尚不能满足上述地区的市场推广需求，故采取聘用专业机构方式进行推广，服务费相应上升；（3）会务及业务宣传费：公司组织参与的 学术研讨会、产品推广展会等费用，以及宣传过程中发生的材料印制费、纪念品 等费用。 6、学术推广费的主要支付对象包括会务代理公司、有关会议用品零售商、 承办会议的酒店餐饮主体等。报告期内，发行人学术推广费主要支付对象为国药控股分销中心有限公司、上海仲尚咨询管理有限公司、佐商企业管理（上海）有限公司、郑州美速企业管理咨询有限公司、上海医时信息科技有限公司和山东益 仁堂药业有限公司等。 7、报告期，发行人学术推广会或讨论会主要支付对象及关联方与发行人关联关系核查由上表可以看出，发行人学术推广费或讨论会主要支付对象及关联方与发行人不存在关联关系或其他特殊关系。 8、报告期内，发行人的学术推广费相关交易价格的制定是依据活动的规模、活动时间、参与活动人员的评价综合确定，价格公允。报告期内，发行人学术推广费主要由业务招待费、服务费和会务及业务宣传费构成，主要构成内容合理。 9、报告期内各期发行人学术推广费用与营业收入的匹配情况如下：发行人的学术推广费占营业收入比例较低，报告期各期发行人学术推广费占主营业务收入的比例分别为8.88%、8.66%和10.88%，2018年-2020年发行人学术推广费金额逐年增加，2020年主营业务收入相比2019年下降的主要原因系发行人受新冠肺炎疫情的负面影响所致。二、报告期是否存在经销商代垫报销款情形，是否存在向参会人员直接给付现金或报销的行为，是否制定关于商业贿赂方面的内部制度及执行情况 报告期内，发行人不存在经销商代垫报销款情形，不存在向参会人员直接给 付现金或报销的行为，发行人已制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措 施，并有效执行。1、发行人已制定了防范商业贿赂的内部管理制度 发行人已制定了《营销中心员工行为准则》，对反垄断和反商业贿赂作出了 规定。发行人《员工手册》中亦将员工违反《反不正当竞争法》和进行商业贿赂 列为严重违纪行为，若发生该等情况，发行人有权解除劳动合同。发行人的《销售行为与销售费用管理制度》针对各类销售费用制定了详细的 申报要求、标准和流程，进行严格管理，各项费用均需要有明确的用途，通过费 用控制的方式防范商业贿赂。2、员工已签署反商业贿赂承诺 公司高管及销售人员均签署了《反商业贿赂承诺书》，承诺将严格按照法律、法规要求从事商业活动，不以任何理由向医院、医生、客户等相关利益主体提供 回扣、礼金、有价证券及其他经济利益，不为相关利益主体提供无合理依据的报 销或支付费用，不在原材料采购、生产、销售、宣传、参加招投标过程中，采取 不正当手段获取商业机会或商业利益，不采取其他形式的商业贿赂行为。若员工 违反该承诺，视为严重违反发行人规章制度，给发行人造成损失的，发行人有权 要求赔偿。3、发行人设有内部审计监督 发行人设有内审部门，对发行人财务管理及内部控制的有效性进行监督和检 查，其中包括对公司销售费用及相关内控制度的监督和审核。经内审部门审核， 发行人销售费用核算符合《企业会计准则》的规范要求，明细分类明确，未发现 有重大不符合政策规定的支出，审批程序符合发行人财务报销制度。4、业务合同明确禁止商业贿赂 发行人与经销商签署的相关销售经销协议，除少量使用客户提供的格式文本 而未专门进行约定外，其余经销协议均明确包含了禁止商业贿赂的条款。发行人不存在受到商业贿赂相关行政处罚的情况，发行人的董事、监事、高 级管理人员不存在相关犯罪记录。根据中国裁判文书网的查询结果，截至本问询 回复出具之日，前述主体不存在行贿犯罪记录，发行人及其子公司、主要经销商 不存在与发行人相关的不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，发行人或其工作 人员不存在因商业贿赂行为被立案调查或处罚的情况。 三、报告期各年的销售人员数量、销售人员总薪酬、平均薪酬，分析变动是否符合公司业务发展情况 报告期各年的销售人员数量、销售人员总薪酬、平均薪酬，具体情况如下表：
注 2：2018 年-2020 年平均薪酬=销售人员总薪酬÷销售人员平均数量。 报告期内，发行人销售团队人数基本保持稳定，销售人员平均薪酬分别为16.03万元、16.98万元和 15.50万元。销售人员薪酬主要由基本工资和奖金组成， 基本工资在报告期内变化不大，奖金随销售收入上升而增加。2020年销售人员平均薪酬相比2019年降低的主要原因系2020年度受新冠疫 情影响，发行人享受上海市人力资源和社会保障局制定的阶段性减免企业社会保 险费的政策，销售人员的社保费用下降。四、针对华南地区的销售推广，说明推广的具体方式、召开会议次数、推广费用具体金额等，分析学术推广费用增长与华南地区营业收入增长的匹配情况：1、公司在华南地区的销售推广主要分为两种方式，一种是发行人自行举办学术交流会议，另外一种是发行人委托外部机构进行推广，两种推广方式具体情 况如下：（1）发行人自行举办学术交流会。报告期各期，公司在华南地区自行举办学术交流会议（选取单笔发生金额不低于1万元的样本）的次数分别为8次、17次和10次，具体情况如下：（2）发行人委托外部机构进行推广 报告期内，发行人委托外部机构进行推广（选取单笔发生金额不低于1万元 的样本）的具体情况如下：2、报告期内，发行人在华南地区学术推广费（统计口径为单笔发生金额不低于1万元）与华南地区营业收入增长的匹配情况如下表：由上表可以看出，2018年-2020年华南地区学术推广费的金额分别为38.18万 元、40.52万元和68.81万元，2018年-2020年华南地区营业收入分别为1,964.40万 元、3,718.45万元和3,214.17万元。发行人在华南地区的学术推广费增长与华南 地区营业收入的增长基本匹配，2020年华南地区营业收入下降的主要原因系发行 人受新冠肺炎疫情的负面影响所致。11.1 根据招股书披露，发行人自2017年1月开始执行“两票制”，到2018 年12月31日，已在全国全面推行“两票制”。报告期内，发行人来自前5名客户合计的销售额占发行人当期营业收入的比例分别为73.57%、51.61%、51.87%和 57.87%。随着“两票制”的逐步推行，公司经销商开始分散。公司采用专业化学术推广团队对外推广产品，并以经销模式实现产品销售，公司经销商承担将 产品运输至终端医院和其他医疗机构的物流配送工作。2020年1-6月，发行人对湖南达嘉维康医药有限公司销售额为612.23万元，截至报告期末应收款余额为 424.08万元。请发行人说明：（1）在“两票制”全面推行的背景下，发行人前五大客户销售集中度下降的原因，2017 年配送模式和经销模式的销售金额及占比情况；（2）发行人全面实施“两票制”后，是否所有客户均是配送商，配送商通常的 利润率，是否符合其承担的职责；（3）2018 年以后浙江英特药业有限责任公司 及其下属公司未进入前五大客户，湖南达嘉维康医药有限公司的销售占比存在 一定波动，分析主要客户销售金额及占比波动的原因；（4）对湖南达嘉维康医 药有限公司的销售模式、回款要求、平均回款天数与其他客户相比是否存在较 大差异，截至本问询函回复日的回款情况。请保荐机构、申报会计师核查以上情况，对发行人销售模式变化下客户集 中度下降的合理性发表明确意见。一、在“两票制”全面推行的背景下，发行人前五大客户销售集中度下降的 原因，2017年配送模式和经销模式的销售金额及占比情况1、2017年-2020年，发行人向前五名客户销售收入及占当期营业收入总额比例情况如下：2017年-2020年，来自前5名客户合计的销售额占发行人当期营业收入的比例分别为73.57%、51.61%、51.87%和55.56%。2017年“两票制”实施前，公司的销售主要集中在国药控股、上药控股这类大型医药经销商，再由其直接或者通过分销环节的次级经销商配送至终端医院。“两票制”实施后，公司直接与原国 药控股、上药控股分销环节的次级经销商合作，并在各地拓展直接经销商，由此导致发行人前五大客户销售集中度下降。2、2017年配送模式和经销模式的销售金额及占比，具体情况如下表：由上表可以看出，2017年配送模式和经销模式对应的收入金额分别为2,109.15万元和9,878.98万元，占2017年营业收入的比例分别为17.59%和82.41%， 2017年经销模式占比较高，主要原因系：国药控股股份有限公司和上药控股有限公司等具有全国性药品分销专业网络的经销商占发行人的收入比重较高，这两家公司在2017年存在向所属集团以外的其他二级经销商销售发行人药品的情况。 二、发行人全面实施“两票制”后，是否所有客户均是配送商，配送商通常 的利润率，是否符合其承担的职责 1、发行人全面实施“两票制”后，所有医药销售公司类客户首先均是配送商，承担配送工作并获得符合其承担职责的利润率。2、配送商销售给终端医院的价格一般以各省产品中标价或挂网价为基准，配送商通常的利润率一般在10%左右，与其承担的职责相符。另外，配送商的利润率受下游配送医院的集中度、年业务量、终端医院的回款情况等因素影响，存在一定合理波动。3、少部分经销商除了承担配送工作外，还受发行人委托从事推广工作。报告期内，受发行人委托从事推广工作的经销商的具体情况如下表：报告期内，受发行人委托从事推广工作的经销商与发行人及其关联方不存在关联关系。 三、2018年以后浙江英特药业有限责任公司及其下属公司未进入前五大客户，湖南达嘉维康医药有限公司的销售占比存在一定波动，分析主要客户销售金额及占比波动的原因2017年-2020年，发行人向前五名客户销售收入及占当期营业收入总额比例情况如下：报告期内，发行人前五名客户变动主要是受“两票制”的影响，具体分析如下：1、国药控股股份有限公司及其下属公司以及上药控股有限公司及其下属公司 2018年的销售金额相比2017年分别减少1,481.86万元和1,178.67万元，主要原因系：2017年“两票制”执行之前，国药控股股份有限公司和上药控股有限公司等具有全国性药品分销专业网络的经销商占发行人的收入比重较高，2018年国药控股股份有限公司和上药控股有限公司全面执行“两票制”，大幅减少向集团外其他经销商销售药品的数量，因此国药控股股份有限公司和上药控股有限公司在2018年向发行人减少了采购量，从而导致2018年的销售金额相比2017年有所下降。2、2017年-2020年，前五大客户除了国药控股股份有限公司及其下属公司和上药控股有限公司及其下属公司，还包括下表的五家客户，这五家客户2017年-2020年的收入金额具体情况如下：（1）上表五家客户2017年-2020年除华东医药股份有限公司及其下属公司收入总体呈现增长趋势，主要原因系：公司是国内抗蛇毒血清和马破免疫球蛋白的独家生产厂商，通过多年深耕抗血清抗毒素产品领域，逐步建立了专业学术推广及市场服务团队，通过学术推广和服务不断提升公司及公司独有产品的市场影响力，通过与经销商、推广服务商等渠道合作伙伴一起对终端用户进行学术推广和售后服务，在抗蛇毒血清及马破伤风免疫球蛋白市场具备市场推广的先发优势。（2）2017年-2020年，湖南达嘉维康医药有限公司的销售额分别为999.62万元、1,102.88万元、1,032.67万元和1,365.40万元，2017年-2019年湖南达嘉 维康医药有限公司销售额相对稳定，主要原因系：发行人优化完善湖南地区的客 户结构，2017年-2019年湖南地区的其他客户销售额增长相对较快。2020年相比 2019年销售额增长 332.73 万元，增长的主要原因为：一方面发行人在湖南地区的整体销售额在上升，另一方面，2020年湖南地区的马破免疫球蛋白的平均单价相比2019年有所上涨。（3）2017年-2020年，浙江英特药业有限责任公司及其下属公司的销售额分别为303.19万元、685.11万元、804.77万元和947.28万元，2018年以后浙江英特药业有限责任公司及其下属公司未进入发行人前五大客户，主要原因系：2017年因两票制尚未完全推行，对发行人药品的实际采购规模大于浙江英特药业有限责任公司及其下属公司的经销商，在2017年大量向国药控股股份有限公司等公司采购发行人的产品，导致其未出现在发行人2017年度前五大客户中，从而浙江英特药业有限责任公司及其下属公司进入发行人的前五大客户。2018年度，随着两票制推行，各大经销商转为向发行人直接采购，导致浙江英特药业有 限责任公司及其下属公司未进入发行人前五大客户。（4）华润医药商业集团有限公司及其下属公司、华东医药股份有限公司及其下属公司和广州医药股份有限公司及其下属公司2017年销售金额分别为288.45万元、240.49万元和90.53万元，2017年销售金额均较低，主要原因系：在两票制全面执行之前，三家公司主要从其他经销商处采购，仅少部分下属公司直接从发行人处采购；2018年全面执行两票制之后，该三家公司及其下属公司开始改为直接从发行人处采购，采购金额逐年增加。（5）2019年和2020年华东医药股份有限公司及其下属公司的销售额分别为1,155.95万元和561.84万元，2020年相比2019年减少594.11万元，减少的主 要原因为：一方面受新冠肺炎疫情的负面影响，浙江地区2020年的销售额相比 2019年有所下降；另一方面，发行人优化完善浙江地区的客户结构，2020年浙 江地区的其他客户销售额增长相对较快。 四、对湖南达嘉维康医药有限公司的销售模式、回款要求、平均回款天数与其他客户相比是否存在较大差异，截至本问询函回复日的回款情况 1、发行人对湖南达嘉维康医药有限公司的销售模式属于常规经销模式，合同约定的回款时间为商品签收后30天内。2、2018年-2020年，湖南达嘉维康医药有限公司的平均回款天数与其他客 户相比的具体情况如下表：（1）由上表可以看出，湖南达嘉维康医药有限公司报告期的平均回款天数大于其他客户。但2018年-2020年，湖南达嘉维康医药有限公司应收账款周转天数一直在下降，回款速度在报告期内逐步上升。（2）截至2020年12月31日，湖南达嘉维康医药有限公司的应收账款余额 为 50.29万元，占2020年12月31日发行人总资产和净资产的比例分别为0.16%和 0.17%，对发行人的影响很小。3、截至2020年12月31日，湖南达嘉维康医药有限公司应收账款余额为50.29万元，且均为2020年第四季度产生的短账龄欠款，截至本问询函回复日尚未回款。请发行人说明报告期内发行人及经销商在业务经营过程中，是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂 行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商业贿赂的 内部管理制度和有效措施及其执行情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，说明核查的方法、范围、结论。一、报告期内，发行人及经销商在业务经营过程中，不存在不正当竞争、 商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员不存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施，并已有效执行。 （一）发行人已制定了防范商业贿赂的内部管理制度 发行人已制定了《营销中心员工行为准则》，对反垄断和反商业贿赂作出了规定。发行人《员工手册》中亦将员工违反《反不正当竞争法》和进行商业贿赂列为严重违纪行为，若发生该等情况，发行人有权解除劳动合同。发行人的《销售行为与销售费用管理制度》针对各类销售费用制定了详细的申报要求、标准和流程，进行严格管理，各项费用均需要有明确用途，通过费用控制的方式防范商业贿赂。（二）员工已签署反商业贿赂承诺公司高管及销售人员均签署了《反商业贿赂承诺书》，承诺将严格按照法律、法规要求从事商业活动，不以任何理由向医院、医生、客户等相关利益主体提供回扣、礼金、有价证券及其他经济利益，不为相关利益主体提供无合理依据的报销或支付费用，不在原材料采购、生产、销售、宣传、参加招投标过程中，采取不正当手段获取商业机会或商业利益，不采取其他形式的商业贿赂行为。若员工违反该承诺，视为严重违反发行人规章制度，给发行人造成损失的，发行人有权要求赔偿。（三）发行人设有内部审计监督发行人设有内审部门，对发行人财务管理及内部控制的有效性进行监督和检查，其中包括对公司销售费用及相关内控制度的监督和审核。经内审部门审核，发行人销售费用核算符合《企业会计准则》的规范要求，明细分类明确，未发现有重大不符合政策规定的支出，审批程序符合发行人财务报销制度。 （四）业务合同明确禁止商业贿赂 发行人与经销商签署的相关销售经销协议，除少量使用客户提供的格式文本 而未专门进行约定外，其余经销协议均明确包含了禁止商业贿赂的条款。 （五）主管部门证明及网络检索 根据发行人及其子公司所在地市场监督管理局出具的合规证明，发行人不存 在受到相关行政处罚的情况。根据发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，发行人的董事、 监事、高级管理人员不存在相关犯罪记录。根据上海市徐汇区人民检察院出具的《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，发行人及其控股股东、实际控制人自2008年1月24日至2018年1月24日未发 现全国行贿犯罪记录。自2018年7月31日起检察机关停止行贿犯罪档案查询工作，并可在中国裁判文书网自行查询行贿犯罪记录。经中国裁判文书网查询，截至本 问询回复出具之日，前述主体不存在行贿犯罪记录。根据信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、第三方搜索平台等网络平台的查询结果，发行人及其子公司、主要经销商不存在与发行人相关的不正当竞争、商业贿赂等违法、违规行为，发行人或其工作人员不存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。
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